第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役 加納望氏が辞任により退任いたしますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。監査役候補者は以下のとおりであります。
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菊池 伸新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1960年12月８日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位 1984年4月 日本開発銀行入行2010年6月株式会社日本政策投資銀行執行役員2013年6月株式会社日本政策投資銀行常務執行役員2015年2月株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員2018年6月株式会社日本政策投資銀行代表取締役副社長2020年6月ＤＢＪアセットマネジメント株式会社代表取締役会長 現在に至る重要な兼職の状況 ＤＢＪアセットマネジメント株式会社代表取締役会長（2025年６月26日をもって退任する予定です） 社外監査役候補者とした理由 菊池伸氏は、長年にわたり政策金融機関の取締役を務め、豊富な経営経験と投資マネジメントをはじめとする幅広い識見を有しております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の有する財務・会計・金融・法務に関する豊富な知識・経験と高い識見を活用することによって、監査機能のより一層の充実を図れることから、同氏を新たに独立社外監査役候補者としました。 候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 菊池伸氏は、ＤＢＪアセットマネジメント株式会社の代表取締役会長に就任しており、当社グループ企業と両社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、金額は僅少（当社の連結売上高の１％未満）であり、特別な関係はありません。 独立役員としての届出について 当社は菊池伸氏の選任が承認可決された場合は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行う予定であります。 （注）1．当社と菊池伸氏は、同氏の選任が承認可決された場合には、会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。
2．当社は、全ての監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしております。なお、菊池伸氏が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となる予定であります。
【ご参考】選任後の監査役会の構成
第４号議案「監査役１名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結時において、監査役は社外監査役３名を含む５名となり、監査役会の構成は次のとおりとなります。
（注）
- 各監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、小川英治氏および三橋友紀子氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。また、菊池伸氏の選任が承認可決された場合は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行う予定であります。
（ご参考）コーポレート・ガバナンス体制
「グループ経営理念」に基づき、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーの価値創造に資する経営を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させてまいります。
これを確実に進めていくために、経営の迅速性、効率性が確保できる意思決定・業務執行体制と、経営の健全性、透明性が維持できる監督・監査体制を構築しております。
①取締役・取締役会
- グループ全体の経営方針や中長期的な目標の設定、課題認識について議論するとともに、当社グループの経営および業務執行を監督、モニタリング。
- 11名のメンバーの構成は経験、知見、専門性等において多様性をもつ男性９名、女性２名となっており、うち４名は社外取締役（当該４名は東京証券取引所に対し独立役員として届出）。
- 当社グループの業務について社外取締役の理解をより深めていただくため、グループ現業部門視察や現業部門とのダイレクトトーク、監査法人との意見交換会を実施。
- 取締役会には監査役全員が参加するほか、必要に応じて執行役員、グループ企業代表取締役による報告事項の説明等を実施。
- 年度ごとに取締役会の実効性についての分析、評価を実施し、より実効性の高い取締役会を運営。
- 取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める人事諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの透明性・公正性の向上を企図。
②人事諮問委員会
- 取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申。
- 候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため委員長は社外取締役が務め、社外取締役４名を含む５名で構成。
③報酬諮問委員会
- 外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申。
- 委員長は社外取締役が務め、社外取締役４名、社外監査役１名および識者１名を含む７名で構成。
④グループ経営戦略会議
- 経営課題をより迅速かつ詳細に審議し、取締役会の補完的な役割を担う。
- 代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役と常勤監査役で構成。
⑤グループESG経営推進会議
- 環境、社会、リスクマネジメント、コンプライアンス等、グループ全体のESGに関わる基本方針や重要事項を審議・立案・推進。
- 代表取締役社長が総括し、常勤取締役と常勤監査役で構成。
⑥監査役・監査役会
- 監査に求められる豊富な経験と高度の専門性を有する５名（うち３名は社外監査役）で構成。常勤監査役は社外監査役１名を含む３名。
- 会計監査人、内部監査部門との連携を強化する一方、社外取締役との意見交換も定期的に実施。
- ３名の社外監査役については東京証券取引所に対し独立役員として届出。
⑦グループ監査部
- 社長直属の組織として、年度計画に基づく定例監査（主に業務監査・会計監査）と、経営層の意向等に基づく非定例監査を実施。
- 「財務報告に関わる内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的立場で実施。
- 定例監査は当社各部署およびグループ会社に対するリスク分析に基づき、公正・客観的な立場から実施。
- 監査結果は毎月社長に報告。
- ※ 上記は本選任議案が承認可決された場合のコーポレート・ガバナンス体制となります。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております「コーポレートガバナンス基本方針」ならびに「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。
（URL：https://www.ana.co.jp/group/about-us/governance/）