第６号議案 定款一部変更（共同保有の開示）の件
(1) 議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した章及び条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(2) 提案の理由
当社のグループ会社である空港施設が2023年６月に開催した第54回定時株主総会においては、同開催日前日午後のほぼ同じ時間帯に当社とJALが議決権を行使した形跡があるが、空港施設の当時の代表取締役社長執行役員を再任する取締役選任議案に両社が反対票を投じたことがマスコミ報道などから明らかになっている。
実際のところ、空港施設の第54回定時株主総会開催の２日前である2023年６月27日、空港施設の総務部職員が当社担当者と通話し、「日本航空が翌28日午後に電子投票し、その後に、ANAも電子投票する」といった趣旨の発言が当社担当者からあった旨を空港施設総務部職員が同社幹部に報告したことが関係者の証言などから明らかになっている。このため、空港施設側は、当時の代表取締役社長執行役員を再任する取締役選任議案に当社とJALが同じ反対票を投じることだけでなく、両社の電子投票のタイミングまで事前に察知していた。上記の通話により、空港施設の総務部職員は両社が議決権行使について合意があったか否かを知る立場にあったと推定される。
仮に、当社とJALが共同して空港施設の株主としての議決権を行使することを合意していた場合には、両社は共同保有者として大量保有報告書を提出する義務を負うこととなるが（金融商品取引法第27条の23第５項）、金融商品取引法の遵守を確実なものとするために、当社は自らの責務で必要な開示を行う必要がある。
第74期有価証券報告書によると、当社は2024年３月31日時点で、30銘柄、時価にして約991億円の政策保有株式を保有する。株式を政策保有する上場企業の経営に関わる事項について他の株主と何らかの合意を行っているのであれば、その合意が議決権行使についての合意であれば当然のこと、その他の合意であっても、当該上場企業の経営に重大な影響を与え、結果的に政策保有株式の価値及び投資元である当社の企業・株主価値にも大きな影響を与えるのであるから、当社が当該合意を交わしたのであれば、当社の少数株主保護の観点から、当該上場企業名、当該合意の相手方、当該合意の内容、当該合意の内容は当然に開示するべきである。
○第６号議案についての取締役会の意見
株券等の保有者が、他の株主と共同して、株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している場合、当該他の保有者が共同保有者に該当することとなり、所定の要件を満たす場合は、大量保有報告書の提出や大量保有報告書に係る変更報告書の提出を行うことが金融商品取引法上義務付けられております。
法令を守ることは、企業として存続していくうえで必要不可欠であり、当社は当然、法令を遵守し、企業活動を行っております。そのため、金融商品取引法で定められている事項について、あらためて定款において定める必要はないと考えております。
提案株主は2023年６月27日に開催された空港施設株式会社の定時株主総会における取締役選任議案の議決権行使について指摘をされておりますが、当該議決権行使に関して当社と他の株主との間で合意があった事実はありません。また、他の株主との間で株主間協定等を交わしている事実もありません。
当社としましては、仮に他の株主と議決権行使について何らかの合意をした場合、それが金融商品取引法で定める共同保有者として開示の対象に該当するものである時には速やかに開示する方針です。したがって、定款に本議案のような規定を設けずとも、ご提案理由の趣旨を損なうことなく、適法かつ適正に対処できると考えております。