第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役渡邉秀俊氏及び矢野奈保子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査体制の強化を図るため１名増員し、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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渡邉 秀俊再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1953年８月30日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 ８年 当期における取締役会への出席状況 13/14（92％) 監査等委員会への出席状況 13/13（100％) 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1977年11月 昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所1991年5月太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）社員1998年5月同法人代表社員2008年8月新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）常務理事2012年8月同法人経営専務理事2014年7月同法人副理事長2016年6月同法人退任2016年7月渡邉秀俊公認会計士事務所開設（現任）2017年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2018年12月シミックホールディングス株式会社 社外監査役2021年6月三愛オブリ株式会社社外監査役（現任）重要な兼職の状況 公認会計士
三愛オブリ株式会社社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 直接会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として、豊富な会計監査の実務経験があり、専門的な見地から、経営の監視や適切な助言が期待できると判断しております。また、会社財務・法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しているため、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係 特別な利害関係はありません。 -
矢野 奈保子再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1962年６月29日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 ４年 当期における取締役会への出席状況 14/14（100％) 監査等委員会への出席状況 13/13（100％) 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1986年4月 日本電気株式会社入社1994年3月当社入社2000年11月当社退社2000年12月株式会社日本総合研究所上席主任研究員2008年2月矢野公認会計士事務所代表（現任）2012年2月株式会社コンフォートコンサルティング代表取締役社長（現任）2019年6月テンアライド株式会社社外取締役（現任）2019年7月独立行政法人医薬品医療機器総合機構監事2021年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2021年7月国立研究開発法人国立環境研究所監事（現任）2024年9月一般社団法人SVリーグ監事（現任）重要な兼職の状況 公認会計士
矢野公認会計士事務所代表
株式会社コンフォートコンサルティング代表取締役社長
テンアライド株式会社社外取締役
国立研究開発法人国立環境研究所監事
一般社団法人SVリーグ監事社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 会計事務所長として多くのクライアントに関与しており、会社経営に関する知見があり、公認会計士としての高い見識と専門的能力と経験を踏まえ、一般投資家保護の観点で、経営陣から独立して提言・監督をすることが期待できると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係 特別な利害関係はありません。 -
南波 秀哉新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1963年２月８日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 1987年4月 商工組合中央金庫入庫1990年10月太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所2001年10月株式会社あさひ銀行（現りそな銀行及びりそなホールディングス）入社2005年2月ＥＹ新日本有限責任監査法人入所2006年5月同法人パートナー2012年5月同法人シニアパートナー2017年7月同法人常務理事2021年7月同法人経営専務理事2024年7月一般財団法人会計教育研修機構代表専務理事（現任）重要な兼職の状況 一般財団法人会計教育研修機構代表専務理事 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 直接会社経営に関与したことはありませんが、豊富な会計監査の実務経験があり、長年の公認会計士としての高い見識と専門的能力と経験を踏まえ、一般投資家保護の観点で、経営陣から独立して提言・監督することができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係 特別な利害関係はありません。
- 渡邉秀俊氏、矢野奈保子氏及び南波秀哉氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、渡邉秀俊氏及び矢野奈保子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、南波秀哉氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
- 渡邉秀俊氏及び矢野奈保子氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、南波秀哉氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の就任が承認された場合には、独立役員として届け出る予定であります。
- 当社は、保険会社との間で監査等委員を含む全ての取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を塡補することとしており、その保険料は当社が全額負担します。既に当該保険契約の被保険者となっている候補者については、就任後も引き続き被保険者となり、現在被保険者でない候補者については、取締役に就任した時点で、当該保険契約の被保険者に含められます。(以後、同内容での更新を予定しております。)
(ご参考)
「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、金融商品取引所の定める独立基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を独立役員に選定する方針です。
①候補者又は候補者が執行役員である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で５％を超えないこと。
②直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の１％未満であること。