第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員会から、本議案の候補者についてはその決定プロセスを確認の上、特段の指摘すべき点はないとの報告を受けております。
取締役の候補者は、次のとおりであります。
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服部 修治再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年８月16日生 所有する当社株式数 10,649 株 取締役在任期間
(本総会終結時）2年 取締役会出席状況 11/11回（100％） 略歴、当社における地位および担当 1988年4月 当社入社2006年10月当社 名古屋支社長2012年4月当社営業統括本部 公共営業本部長2013年10月当社運用サービス事業部 第一運用サービス本部長2017年4月当社事業戦略本部 担当本部長2019年4月当社執行役員 公共ソリューション本部 副本部長2021年4月当社常務執行役員2023年6月当社取締役常務執行役員2024年4月当社代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 候補者は、当社入社以来長きに亘り公共分野、システム運用分野および事業企画等各事業の責任者を歴任し、当社の事業全般に精通すると共に、2021年度からは常務執行役員として、2023年度からは取締役常務執行役員として当社およびグループ経営に多大な貢献をしてまいりました。今後の当社グループの経営においても、その豊富な業務経験と広範な見識をもって、自治体システム標準化対応、新規事業の構築およびアライアンス事業の推進を牽引・主導し、業績ひいては企業価値の向上を果たすものと期待できることから、引き続き取締役としてご選任をお願いするものであります。 -
塚原 進再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年４月８日生 所有する当社株式数 25,936株 取締役在任期間
(本総会終結時）10年 取締役会出席状況 11/11回（100％） 略歴、当社における地位および担当 1985年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行2005年6月同行総合企画室次長2008年5月同行企画部主計室室長2014年11月当社入社 執行役員財務本部長2015年6月当社取締役常務執行役員財務本部長2021年4月当社取締役専務執行役員2023年6月当社代表取締役専務執行役員（現任）重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 候補者は、長年金融関係の業務および企業経営に携わり、当社においても、2015年度から取締役常務執行役員、2021年度から取締役専務執行役員として、事業企画、人事、財務・資本戦略の策定、遂行を担当、持続的かつ安定した収益体制の構築に取り組むなど、当社および当社グループ会社の経営に貢献してまいりました。今後の当社グループ経営においても、その豊富な経験と高い見識をもって、業績ひいては企業価値の向上を果たすものと期待できることから、引き続き取締役としてご選任をお願いするものであります。 -
鈴木 玲子再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年５月29日生 所有する当社株式数 14,569株 取締役在任期間
(本総会終結時）１年 取締役会出席状況 8/9回（88.8％） 略歴、当社における地位および担当 1990年4月 当社入社2008年4月当社公共システム本部第三ソリューションサービス部長2010年10月当社公共システム事業部第二公共システム本部長2014年4月当社執行役員公共システム事業部長2016年4月当社執行役員人事総務本部副本部長2018年4月株式会社アイネス総合研究所取締役2023年10月当社執行役員公共ソリューション本部副本部長2024年4月当社執行役員開発本部副本部長2024年6月当社取締役執行役員開発本部副本部長2025年4月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 候補者は、当社入社以来公共分野で当社主力ソリューションの開発、販売を担当し、当社の公共事業の推進および拡大に貢献してまいりました。特にシステム人材の育成に精通し、ダイバーシティ・人材開発を中心とした事業基盤の構築に努めてきました。今後の当社事業経営においても、これまでの豊富な経験と見識をもって、システム開発、事業推進においてＡＩ活用による業務の効率化、技術、品質向上、セキュリティ高度化等の実現に向けて期待できることから、引き続き取締役としてご選任をお願いするものであります。 -
村上 嘉奈子（戸籍上の氏名：佐藤 嘉奈子）
再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1978年3月13日生 所有する当社株式数 0株 社外取締役在任期間
(本総会終結時）3年 取締役会出席状況 11/11回（100％） 略歴、当社における地位および担当 2001年10月 弁護士登録 (第二東京弁護士会)（現在）2012年11月
のぞみ総合法律事務所入所東京都生活衛生審議会委員2020年6月新生信託銀行株式会社 社外監査役（現任）2021年4月のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）2022年4月第二東京弁護士会常議員2022年6月当社社外取締役（現任）2023年4月日本弁護士連合会常務理事重要な兼職の状況 のぞみ総合法律事務所パートナー
新生信託銀行株式会社 社外監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、弁護士資格およびコンプライアンス・オフィサー資格を有し、のぞみ総合法律事務所のパートナーを務め、企業のリスク管理、コンプライアンス、危機管理等の弁護士業務に従事しているとともに、他社の社外監査役の立場から企業経営に対する監督を行っております。
当社においては、2022年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培われた専門的見識に基づき、当社および当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社および当社グループのコンプライアンスの維持およびガバナンスの高度化に向けた適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役としてご選任をお願いするものであります。独立性に関する事項 候補者の各兼職先と当社との間には、取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。 -
佐藤 信行再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1962年８月６日生 所有する当社株式数 0株 社外取締役在任期間
(本総会終結時）3年 取締役会出席状況 11/11回（100％） 略歴、当社における地位および担当 1992年4月 中央大学法学部兼任講師1995年4月釧路公立大学経済学部専任講師1997年4月釧路公立大学経済学部助教授2001年4月尚美学園大学総合政策学部教授2006年4月中央大学大学院法務研究科教授（現任）2011年1月中央大学副学長（2014年11月退任）2020年7月中央大学副学長（現任）2021年4月中央大学教育力研究開発機構長（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 中央大学大学院法務研究科教授
中央大学副学長
日本弁護士連合会外国法事務弁護士懲戒委員会委員
地方公共団体情報システム機構本人確認情報保護委員会委員長社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、大学教授、副学長として学校経営をする立場に加えて、地方自治体の情報システム導入や個人情報保護に関する教育研究実績および公職経験が豊富であります。また、当社の主要業務かつ今後の注力事業となる地方自治体向けの新たな各種情報処理（ＩＴサービス）業を推進するうえで、大変重要な領域についての造詣が深く、当社においては、2022年度から社外取締役として、その経歴を通じて培った専門的見識に基づき、当社および当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社および当社グループの適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役としてご選任をお願いするものであります。 独立性に関する事項 候補者の兼職先である地方公共団体情報システム機構と当社との2024年度の取引額は、当社連結売上原価の0.1％未満です。また、候補者のその他各兼職先と当社との間には、取引および寄付の関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。 -
森崎 孝再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年１月１日生 所有する当社株式数 0株 社外取締役在任期間
(本総会終結時）2年 取締役会出席状況 10/11回（90.9％） 略歴、当社における地位および担当 1978年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行2008年4月株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員2010年5月
株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員同行常務執行役員アジア本部長2012年5月同行専務執行役員市場部門長2012年6月同行専務取締役市場部門長2012年7月株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員2014年5月
市場連結事業本部長株式会社三菱東京UFJ銀行副頭取2016年10月株式会社三菱総合研究所副社長執行役員2016年12月同社代表取締役社長2021年12月同社取締役会長（現任）2023年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社三菱総合研究所取締役会長
ノリタケ株式会社 社外取締役(監査等委員)
日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、長年にわたり金融機関、ＩＴ系シンクタンクの企業経営に携わり、当社においては、2023年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社および当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社および当社グループのガバナンスの高度化に向けた適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役としてご選任をお願いするものであります。 独立性に関する事項 候補者が取締役として在任している株式会社三菱総合研究所と当社との2024年度の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.5%未満、仕入高は当社連結売上原価の0.3％未満です。また、社外取締役として在任している日本ビジネスシステムズ株式会社と当社との2024年度の取引額は当社連結売上原価の0.3％未満です。したがいまして、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。 -
尾澤 重知新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1975年4月19日生 所有する当社株式数 3株 略歴、当社における地位および担当 2004年4月 早稲田大学 人間総合研究センター 助手2005年4月安田女子短期大学 保育科 専任講師2006年4月国立大学法人 大分大学 高等教育開発センター 講師2007年10月国立大学法人 大分大学 高等教育開発センター 准教授2010年4月早稲田大学 人間科学学術院 准教授2021年4月早稲田大学 人間科学学術院 教授（現任）重要な兼職の状況 早稲田大学 人間科学学術院 教授 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、これまで大学講師、教授として大学においてコンピュータサイエンスの動向・適用分野についての研究に携わり、その技術・事業に関する専門的な知識・経験を有しております。これまでの経歴を通じて培われた専門的知識および経験に基づき当社および当社グループの新規ビジネス、ビジネス開発事業および経営の適切な監督を行なうと期待し、新たに社外取締役としてご選任をお願いするものであります。 独立性に関する事項 候補者の兼職先と当社との間には、取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。 -
筒井 さち子新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1962年5月1日生 所有する当社株式数 0株 略歴、当社における地位および担当 1989年2月 X/OPENカンパニーリミテッド マーケティングマネジャー1996年8月株式会社ガートナーグループ（現ガートナージャパン)プリンシパルアナリスト/コンサルタント2001年2月ABNアムロ証券 証券アナリスト2001年12月UFJキャピタルマーケッツ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 投資銀行本部 バイスプレジデント2008年8月株式会社日立製作所 経営戦略統括本部 担当本部長2023年6月株式会社タチエス 社外取締役 （現任）重要な兼職の状況 株式会社タチエス 社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、コンサルティング会社や投資銀行においてＩＴ分野のアナリスト、コンサルタント、マーケティングに関わる業務に携わり、その後グローバル企業において、海外の事業開発やＩＴサービス関連会社への経営支援、グループ子会社の経営等、企業経営に関する豊富な経験を有しております。これまでの経歴を通じて培われた豊富な経験および高い見識に基づき当社および当社グループの事業、経営の適切な監督を行なうと期待し、新たに社外取締役としてご選任をお願いするものであります。 独立性に関する事項 候補者の兼職先と当社との間には、取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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取締役候補者の村上 嘉奈子、佐藤 信行、森崎 孝、尾澤 重知および筒井 さち子の各氏は、社外取締役候補者であります。
当社は、村上 嘉奈子、佐藤 信行および森崎 孝の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、各氏の選任がご承認いただけた場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。尾澤 重知氏および筒井 さち子氏の選任がご承認いただけた場合、新たに各氏を独立役員として届け出る予定であります。 -
村上 嘉奈子、佐藤 信行および森崎 孝の各氏と当社とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
村上 嘉奈子氏、佐藤 信行氏および森崎 孝氏の選任がご承認いただけた場合、同契約を継続する予定であります。
また、尾澤 重知氏および筒井 さち子氏の選任がご承認いただけた場合、各氏との間で同契約を締結する予定であります。 -
当社は、服部 修治、塚原 進、鈴木 玲子、村上 嘉奈子、佐藤 信行および森崎 孝の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、各氏の選任がご承認いただけた場合、同契約を継続する予定であります。
また、尾澤 重知氏および筒井 さち子氏の選任がご承認いただけた場合、各氏との間で同契約を締結する予定であります。
なお、当該補償契約の概要については、事業報告の会社役員に関する事項の補償契約の内容の概要等をご参照ください。 - 当社は、保険会社との間で当社取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約を継続し、その後更新する予定であります。各候補者の選任がご承認いただけた場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の概要については、事業報告の会社役員に関する事項の役員等賠償責任保険契約の内容の概要をご参照ください。