第2号議案｜取締役10名選任の件｜株式会社INPEX 証券コード(1605)

本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員(12名)が任期満了となります。つきましては、コーポレートガバナンスを強化するとともに、より機動的な意思決定を行うことを目的として、取締役10名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は次のとおりであります。本議案につきましては、独立社外取締役3名を含む5名の委員で構成される指名・報酬諮問委員会で審議した上で取締役会において決定したものです。

なお、各候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。

1

上田(うえだ)隆之(たかゆき)

再任

生年月日	1956年8月30日生
候補者の有する当社の普通株式数	32,109株
取締役在任期間	5年9か月(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％)
略歴、地位及び担当	1980年4月通商産業省(現経済産業省)入省 2010年7月大臣官房長 2011年8月製造産業局長 2012年9月通商政策局長 2013年6月資源エネルギー庁長官 2015年7月経済産業審議官 2017年4月当社非常勤特別参与 2017年8月副社長執行役員 2018年6月代表取締役社長(現)
取締役候補者とした理由	上田隆之氏は、経済産業省における経歴を通じて培われた政策並びに資源・エネルギー分野等における優れた見識・実績を有し、2017年に当社副社長執行役員に就任、2018年から業務執行の最高責任者である代表取締役社長を務めており、当社における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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2

川野(かわの)憲二(けんじ)

再任

生年月日	1957年1月8日生
候補者の有する当社の普通株式数	42,568株
取締役在任期間	2年(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％)
略歴、地位及び担当	1980年4月帝国石油㈱入社 2006年3月同社理事海外・大陸棚本部業務部長 2008年10月当社執行役員アジア・オセアニア・大陸棚事業本部本部長補佐、業務企画ユニットジェネラルマネージャー、大陸棚ユニットジェネラルマネージャー 2012年6月常務執行役員アジア・オセアニア・大陸棚事業本部長 2020年3月専務執行役員アジア事業本部長 2022年1月副社長執行役員米州事業ユニット及び戦略プロジェクト室担当、海外事業統括 2022年3月取締役副社長執行役員米州事業ユニット及び戦略プロジェクト室担当、海外事業統括 2023年1月取締役副社長執行役員再生可能エネルギー・新分野事業本部長、米州事業ユニット及び戦略プロジェクト室担当、海外事業統括 2024年1月取締役副社長執行役員再生可能エネルギー事業本部長、戦略プロジェクト室担当、コンプライアンス担当、海外事業統括(現)
取締役候補者とした理由	川野憲二氏は、入社以来、主に、石油開発技術部門及び海外プロジェクト部門の業務に従事し、アジア・オセアニア・大陸棚事業本部長、アジア事業本部長を経て、現在、再生可能エネルギー事業本部長、戦略プロジェクト室担当、コンプライアンス担当、海外事業統括を務めており、当社における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業の事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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3

大川(おおかわ)人史(ひとし)

新任

生年月日	1960年12月13日生
候補者の有する当社の普通株式数	10,981株
取締役在任期間	―
当期開催の取締役会への出席状況	―
略歴、地位及び担当	1984年4月日中石油開発㈱入社 1994年5月インドネシア石油㈱（国際石油開発㈱）入社 2008年10月当社イクシス事業本部業務ユニット兼アジア・オセアニア・大陸棚事業本部業務企画ユニットパース事務所副所長 2018年6月執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所副所長 2019年2月執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所長 2019年6月常務執行役員オセアニア事業本部副本部長、パース事務所長 2022年1月常務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2023年1月専務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2024年1月専務執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長(現)
取締役候補者とした理由	大川人史氏は、海外での石油開発事業における経歴を経た後、当社に入社し、主に、財務・経理、企画渉外部門の業務に従事した後、オセアニア事業本部パース事務所副所長、さらにはパース事務所長を経て、現在、総務本部長兼オセアニア事業本部長を務めており、当社における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業のグローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、取締役候補者としました。

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4

山田(やまだ)大介(だいすけ)

再任

生年月日	1960年10月10日生
候補者の有する当社の普通株式数	21,727株
取締役在任期間	4年(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％)
略歴、地位及び担当	1984年4月㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2011年4月㈱みずほコーポレート銀行執行役員産業調査部長 2013年4月同行常務執行役員営業担当役員 2013年7月㈱みずほ銀行常務執行役員営業担当役員 2014年4月㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員大企業法人ユニット長 2018年4月同社専務執行役員デジタルイノベーション担当役員 2019年5月当社特別参与 2019年6月常務執行役員財務・経理本部副本部長、財務ユニットジェネラルマネージャー 2020年3月取締役常務執行役員財務・経理本部長 2024年1月取締役専務執行役員財務・経理本部長(現)
取締役候補者とした理由	山田大介氏は、金融機関における経歴を通じて培われた金融分野における優れた見識・実績を有し、2019年に当社入社後、財務・経理部門の業務に従事し、財務ユニットジェネラルマネージャーを経て、現在、財務・経理本部長を務めており、当社における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業の管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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5

滝本(たきもと)俊明(としあき)

再任

生年月日	1961年10月20日生
候補者の有する当社の普通株式数	24,931株
取締役在任期間	1年(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	12／12回(100％)
略歴、地位及び担当	1987年4月帝国石油㈱入社 2004年1月同社海外本部カラカス事務所長 2008年10月当社アメリカ・アフリカ事業本部南米ユニットシニアコーディネーター 2013年6月ユーラシア・中東事業本部ロンドン事務所長 2016年6月新規プロジェクト開発本部新規探鉱ユニットジェネラルマネージャー 2018年6月執行役員アメリカ・アフリカ事業本部長 2019年6月常務執行役員上流事業開発本部長 2023年1月常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2023年3月取締役常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2024年1月取締役専務執行役員経営企画本部長、法務担当、ネットゼロ事業統括(現)
取締役候補者とした理由	滝本俊明氏は、入社以来、主に、石油開発技術部門及び海外プロジェクト部門の業務に従事し、アメリカ・アフリカ事業本部長、上流事業開発本部長、水素・CCUS事業開発本部長を経て、現在、サステナビリティを所管する経営企画本部長、法務担当、ネットゼロ事業統括を務めており、当社における豊富な業務経験と、石油・天然ガス開発及び水素・CCUSをはじめとする多様でクリーンなエネルギーの開発に係る事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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6

柳井(やない)準(じゅん)

再任

社外

独立役員

生年月日	1950年7月5日生
候補者の有する当社の普通株式数	0株
取締役在任期間	7年9か月(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％)
略歴、地位及び担当	1973年4月三菱商事㈱入社 2004年4月同社執行役員エネルギー事業グループCEO補佐 2005年4月同社執行役員石油事業本部長 2008年4月同社常務執行役員エネルギー事業グループCOO 2011年4月同社常務執行役員エネルギー事業グループCEO 2013年4月同社副社長執行役員エネルギー事業グループCEO 2013年6月同社代表取締役副社長執行役員エネルギー事業グループCEO 2014年4月同社代表取締役副社長執行役員エネルギー事業グループCEO兼CCO 2016年6月同社顧問(現） 2016年6月当社社外取締役(現)
社外取締役候補者とした理由等	柳井準氏は、主に、企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
取締役候補者に関する特記事項	1．独立役員の届出について柳井準氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。当社は、同氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。 2．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、柳井準氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。

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7

飯尾(いいお)紀直(のりなお)

再任

社外

独立役員

生年月日	1951年3月2日生
候補者の有する当社の普通株式数	0株
取締役在任期間	6年9か月(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％)
略歴、地位及び担当	1973年6月三井物産㈱入社 2005年4月同社執行役員エネルギー本部長 2008年4月同社常務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2008年10月同社専務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2009年6月同社代表取締役専務執行役員 2009年8月同社代表取締役専務執行役員CCO 2010年4月同社代表取締役専務執行役員 2011年4月同社取締役 2011年6月同社顧問(2013年6月退任) 2017年6月当社社外取締役(現)
社外取締役候補者とした理由等	飯尾紀直氏は、主に、企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
取締役候補者に関する特記事項	1．独立役員の届出について飯尾紀直氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。当社は、同氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。 2．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、飯尾紀直氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。

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8

西村(にしむら)篤子(あつこ)

再任

社外

独立役員

生年月日	1953年5月5日生
候補者の有する当社の普通株式数	0株
取締役在任期間	6年9か月(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％）
略歴、地位及び担当	1979年4月外務省入省 1997年6月中近東アフリカ局アフリカ第一課長 1999年8月国際連合日本政府代表部参事官/公使 2001年6月在ベルギー大使館公使 2004年9月東北大学大学院法学研究科教授(2008年3月退任) 2008年6月独立行政法人国際交流基金統括役(2012年3月退任) 2012年4月独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構(現独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構) 特命参与(2014年3月退任) 2014年4月特命全権大使ルクセンブルク国駐箚 2016年7月特命全権大使女性・人権人道担当(2017年3月退官) 2017年6月当社社外取締役(現)
重要な兼職の状況	大成建設㈱社外取締役
社外取締役候補者とした理由等	西村篤子氏は、外交官としての豊富な経験や国際情勢に関する幅広い見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
取締役候補者に関する特記事項	1．独立役員の届出について西村篤子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。当社は、同氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。 2．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、西村篤子氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。

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9

西川(にしかわ)知雄(ともお)

再任

社外

独立役員

生年月日	1948年12月17日生
候補者の有する当社の普通株式数	0株
取締役在任期間	4年(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％)
略歴、地位及び担当	1972年4月建設省(現国土交通省)入省(1975年3月退官) 1977年4月弁護士登録、アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所、後にパートナー弁護士(1995年7月退所) 1979年6月ハーバードロースクール修了(LL.M.） 1995年8月小松・狛・西川法律事務所(現あさひ法律事務所)パートナー弁護士(2002年9月退所) 1996年10月衆議院議員(神奈川第3区、一期) 2002年10月西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業代表弁護士 2006年11月東北大学監事(2014年3月退任) 2008年4月東北大学客員教授(2010年3月退任) 2020年1月西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士(2020年3月退所) 2020年3月当社社外取締役(現)
社外取締役候補者とした理由等	西川知雄氏は、国際弁護士としての豊富な経験と見識に加え、大学教授としての専門的な知識をはじめとする様々な分野に関する知見を活かし、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
取締役候補者に関する特記事項	1．独立役員の届出について西川知雄氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。当社は、同氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。 2．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、西川知雄氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。

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10

森本(もりもと)英香(ひでか)

再任

社外

独立役員

生年月日	1957年1月4日生
候補者の有する当社の普通株式数	0株
取締役在任期間	2年(本総会終結時)
当期開催の取締役会への出席状況	16／16回(100％)
略歴、地位及び担当	1981年4月環境庁(現環境省)入庁 1997年9月環境庁長官秘書官 2002年2月環境大臣秘書官 2008年7月環境大臣官房総務課長 2009年7月環境大臣官房秘書課長 2011年8月内閣審議官、内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長 2012年9月原子力規制庁次長 2014年7月環境省大臣官房長 2017年7月環境事務次官(2019年7月退官) 2020年4月早稲田大学法学部教授(現) 2020年6月一般財団法人持続性推進機構理事長(現) 2022年3月当社社外取締役(現)
重要な兼職の状況	高砂熱学工業㈱社外取締役
社外取締役候補者とした理由等	森本英香氏は、環境省における経歴を通じて培われた環境及びエネルギー政策に関する豊富な経験と見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、サステナビリティの視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
取締役候補者に関する特記事項	1．独立役員の届出について森本英香氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。当社は、同氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。 2．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、森本英香氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。

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取締役候補者全員(10名)に関する特記事項

1．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各取締役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。

本議案において再任者9名の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。

また、新任者1名の選任が承認可決された場合には、当該契約を締結する予定であります。

2．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び当社執行役員とし、当該保険契約により被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

(注)

1．当社は、普通株式以外に甲種類株式を1株発行しておりますが、甲種類株主は経済産業大臣であります。

2．「第2号議案取締役10名選任の件」の決議につきましては、当社定款第15条第1項に基づき、本定時株主総会決議時点において、当社普通株式に係る総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の当社普通株式の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有していた場合には、本定時株主総会の決議に加えて、甲種類株主総会の決議が必要になります。当社は、本招集通知発送時点において、甲種類株主総会を開催する必要はないものと判断しておりますが、その後の調査の結果等によっては、甲種類株主総会決議が必要となる場合があります。また、甲種類株主は、当社定款第32条第4項に基づき、当社に対し、本定時株主総会の決議の日から2週間以内に限り甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができます。

3．当社では、社外取締役をはじめとする当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩に関し、常に高い意識を持って経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役候補者を含む全取締役候補者から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

4．各候補者が所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数を含めて表示しております。

5．取締役候補者の西村篤子氏は、2017年6月に大成建設株式会社の社外取締役に就任し現在に至っておりますが、その在任中の2023年3月16日、同社は同社札幌支店で施工中の「(仮称)札幌北1西5計画」において、鉄骨建方等の精度不良が発生したことを公表しました。同氏は、日ごろから同社に対してコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの観点から注意喚起を行っておりました。また、当該事案の判明後は、再発防止に向けた提言を行うとともに、内部統制の強化の必要性等について意見を述べるなど、社外取締役として適切にその職責を果たしております。

ご参考　取締役及び監査役のスキルマトリックス

当社は、2050年ネットゼロカーボン社会の実現に向けた「長期戦略と中期経営計画(INPEX Vision @2022)」を実行するため、多様かつ豊富な経験や見識を有する取締役候補者を推薦しております。

【スキルマトリックス各項目の選定理由】

ご参考　取締役会の構成

第2号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会の構成は以下のとおりとなります。

ご参考　社外役員の独立性に関する基準

当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断している。

1　当社の主要株主(直接又は間接に10％以上の議決権を有する者)又はその業務執行者

2　当社を主要な取引先とする者(*1)又はその業務執行者

3　当社の主要な取引先(*2)又はその業務執行者

4　当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

5　当社又はその子会社の会計監査人(当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。)

6　当社又はその子会社から、過去3年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者(ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去3年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。)

7　直近3年間において、上記1から6のいずれかに該当していた者

8　次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(*3)を除く。)の二親等以内の親族

(1) 上記1から7のいずれかに掲げる者

(2) 当社の子会社の業務執行者

(3) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(4) 直近3年間において上記(2)若しくは(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

9　前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

*1　「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高が当該取引先の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。

*2　「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結売上高等が当社の連結売上高の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。

*3　具体的に「重要」な者として想定されるのは、1から3の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、4及び5の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)を想定している。