第4号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬額につきましては、2016年３月25日開催の第19期定時株主総会において、金銭報酬にかかる報酬枠（以下、「金銭報酬枠」という。）につき年額600百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただき、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権にかかる報酬枠として、金銭報酬とは別枠にて年額120百万円以内と決議いただき今日に至っております。

今般、①第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと取締役の員数が15名以内に増員されること、②グローバル経営体制の強化の観点から外国人の取締役を登用してゆく方針であること、③日本国非居住者である取締役に対しては譲渡制限付株式報酬の付与が困難であることから、その代替として株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を付与する方針であること、④その他今後の経済情勢の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、2016年３月25日開催の第19期定時株主総会において決議いただいた金銭報酬枠（ファントムストックを含む金銭報酬全体について各事業年度にかかる費用計上額の上限）を、年額1,500百万円以内と改定することにつきご承認をお願いいたします。なお、当該金銭報酬枠には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、６名（うち社外取締役３名）でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと７名（うち社外取締役３名）となります。なお、第24期事業年度にかかる社外取締役の報酬は29百万円でありますが、本議案は社外取締役の報酬に重要な変更を加えることを予定したものではありません。

また、本議案の内容については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿ったものであり、社外取締役である常勤監査等委員を委員長とする委員５名からなる任意の指名・報酬に係る諮問委員会より相当である旨の意見を得ており、積極的なＭ＆Ａによりグローバルに事業拡大している当社において、優秀な外国人の取締役を登用し、ガバナンス体制を強化することが必要不可欠であることから、本議案の内容は相当であると思料しております。