第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役中本敦氏は、2022年１月17日付で辞任により退任いたしました。つきましては、経営体制の強化を図るため、５名を増員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案については、監査等委員会からすべての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
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土井 春彦再任略歴を開く閉じる
生年月日 1959年３月６日 所有する当社株式の数 15,767,200株 略歴、当社における地位及び担当 1987年5月 ㈱中部綜合設立代表取締役社長1989年11月㈱リアルタイム設立代表取締役社長1992年4月㈱ワークシステム・エンジニア設立代表取締役社長1993年1月㈱リアルタイム関東設立代表取締役社長1993年2月㈱リアルタイム静岡設立代表取締役社長1995年10月㈱リアルタイム北陸設立代表取締役社長1997年1月当社設立代表取締役社長2000年5月㈱アクセント設立代表取締役社長2000年12月同社取締役2005年11月㈲トリリオン設立取締役社長（現任）2009年3月当社代表取締役会長2010年12月当社代表取締役会長兼社長（現任）重要な兼職の状況 ㈲トリリオン取締役社長 取締役候補者とした理由 土井春彦氏は、当社設立以降、長年にわたる経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、国内はもとよりグローバルな企業価値向上に多大なる実績を残しております。今後、更なる拡大に向けその経営手腕が当社及び当社グループの経営牽引役として最適であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
鈴木 一彦再任略歴を開く閉じる
生年月日 1969年４月７日 所有する当社株式の数 349,400株 略歴、当社における地位及び担当 1993年4月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行2001年8月当社入社2005年3月当社取締役2007年3月当社常務取締役2011年2月当社取締役副社長2012年2月当社取締役副社長海外事業統括本部長2013年6月当社取締役副社長経営管理本部長2022年1月当社専務取締役製造・サービス統括本部長兼技術統括本部長2022年2月当社専務取締役技術統括本部長（現任）重要な兼職の状況 ㈱アネブル代表取締役社長
㈱アウトソーシングテクノロジー代表取締役社長
㈱アバンセコーポレーション取締役
共同エンジニアリング㈱取締役
OTTO Holding B.V.代表取締役
OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED取締役
J.B.W. GROUP LIMITED取締役
OUTSOURCING UK LIMITED取締役
OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITED取締役
OS HRS SDN. BHD.取締役取締役候補者とした理由 鈴木一彦氏は、当社の経営管理部門及び経理財務部門の責任者を務める等、経営及び経理財務の豊富な経験、実績及び見識を有しております。これらの経験と実績を当社及び当社グループ全体の経営に活かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。 -
梅原 正嗣新任略歴を開く閉じる
生年月日 1969年11月24日 所有する当社株式の数 60,000株 略歴、当社における地位及び担当 1993年1月 学校法人名古屋大原学園入社1999年8月今本昇税理士事務所入所2000年9月伏見友良税理士事務所（現税理士法人伏見会計事務所）入所2002年12月当社入社2006年3月当社常務取締役管理本部長2006年4月当社常務取締役管理本部長兼経営企画室長2011年1月当社経理部長2017年8月当社執行役員経理部長2019年10月当社常務執行役員経営管理副本部長2022年1月当社常務執行役員経営管理本部長（現任）重要な兼職の状況 ㈱アバンセコーポレーション監査役
OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED取締役
OTTO Holding B.V.監査役取締役候補者とした理由 梅原正嗣氏は、長年にわたる経理、財務の経験から、当社入社後も経理、財務部門や経営管理部門の責任者を務める等、豊富な経験、実績及び見識を有しており、当社経営の意思決定にこれらを活かして適切に遂行するとともに、財務戦略の策定、実行においても充分な実績をあげていることから、当社及び当社グループ全体の経営強化と管理部門の体制強化を行うに適任であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
福島 正再任略歴を開く閉じる
生年月日 1943年12月14日 所有する当社株式の数 25,000株 略歴、当社における地位及び担当 1962年4月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社1987年11月㈱タロン（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱）取締役工場長1994年11月ソニー千厩󠄅㈱（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱）専務取締役1996年6月同社代表取締役社長2005年3月横河レンタ・リース㈱顧問2005年5月同社特別顧問2014年3月当社社外取締役2016年3月当社社外取締役（監査等委員）2017年4月㈱プリケン顧問2018年3月当社社外取締役（現任）2018年6月㈱アドバネクス社外取締役取締役候補者とした理由 福島正氏は、過去に勤務していた企業において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有しております。当社取締役会においても、経営に関する高い見識を活かし、重要な経営判断に対して、積極的かつ適切に発言しております。当社及び当社グループ全体の企業価値の向上のため、経営の助言・提言等を期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
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Anne Heraty再任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年４月24日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1985年9月 XEROX (EUROPE) LIMITED入社 Sales Executive1987年6月SAVINGS & INVESTMENTS LIMITED入社 Sales Executive1988年8月GRAFTON RECRUITMENT入社 Recruitment Consultant1989年10月COMPUTER PLACEMENT LIMITED設立 CEO1999年6月CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（現CPL RESOURCES LIMITED）設立 CEO2012年10月4E - FULFILLMENT.COM LIMITED, Non-Executive Director（現任）2019年8月KINGSPAN GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY, Non-Executive Director（現任）2021年3月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 CPL RESOURCES LIMITED, Chairman
OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED, Director
4E - FULFILLMENT.COM LIMITED, Non-Executive Director
KINGSPAN GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY, Non-Executive Director取締役候補者とした理由 Anne Heraty氏は、アイルランドにおいて人材会社を起業し、アイルランド最大の人材会社としてユーロネクスト・ダブリン及びロンドン証券取引所へ上場させる等、優れた経営手腕を有しております。特に女性活躍の推進、外国人雇用の推進に積極的に取り組み、ダイバーシティを実現させることにより企業価値の向上をはかってきた経営者としてのその手腕と豊富な経験・実績、高い見識をグローバル経営に活かし、当社グループにおけるダイバーシティの推進とグローバル展開に大きく貢献することが期待されることから、適任であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
Franciscus
van Gool新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年６月19日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1998年1月 Scherpenhuizen B.V.入社 Commercial Director1999年3月OTTO Holding B.V.設立 Director and Chairman（現任）2003年11月OTTO Work Force B.V.設立 Director and CEO（現任）重要な兼職の状況 OTTO Holding B.V., Director and Chairman
KiMi B.V., Director
KaFra Holding B.V., Director取締役候補者とした理由 Franciscus van Gool氏は、オランダで人材会社を起業し、オランダ、ポーランドを中心に欧州各国で雇用サービス分野における一定の地位を築いてきた実績等、国際的な事業経験を有しております。このような企業経営者としての豊富な経験や高い見識を活かし、当社グループにおけるグローバル戦略・展開に大きく貢献することが期待されることから、適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
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嵜山 淳子再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1959年９月19日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1983年4月 明治製菓㈱（現㈱明治）入社1985年11月公益財団法人横浜YMCA入職1988年5月マスターフーズ㈱（現マースジャパンリミテッド）入社1993年7月カルターフードサイエンス㈱（現ダニスコジャパン㈱）入社1999年1月同社取締役2002年6月ダニスコジャパン㈱取締役2006年1月オルガノダニスコフードテクノ㈱（現オルガノフードテック㈱）取締役副社長2008年7月ジェネンコア協和㈱（現ダニスコジャパン㈱）代表取締役副社長2010年1月同社代表取締役社長2012年6月㈱カーギルジャパン（現カーギルジャパン合同会社）入社2019年8月合同会社サキコンサルティング設立代表社員（現任）2020年3月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 合同会社サキコンサルティング代表社員 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 嵜山淳子氏は、異業種、他業界における長年の経験を通じ、企業経営、組織運営、財務、人材育成に関する豊富で幅広い見識を有しております。特に海外組織とのコミュニケーションにおいて高い知見を持ち、従来の枠組みにとらわれることのない視点や独立した立場から、当社取締役会等において発言をされています。このため、当社の業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
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阿部 博友新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1957年11月１日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1980年4月 三井物産㈱入社1988年9月ブラジル三井物産㈱法務部マネージャー1992年4月米国三井物産㈱法務部アシスタントゼネラルマネージャー2002年10月欧州三井物産㈱法務部ゼネラルマネージャー2005年5月三井物産㈱欧州・アフリカ・中東本部ゼネラルカウンセル兼チーフコンプライアンスオフィサー2009年4月明治学院大学法学部教授2011年4月一橋大学大学院法学研究科教授2019年6月カシオ計算機㈱社外取締役（監査等委員）（現任）2021年4月一橋大学名誉教授（現任）2021年4月名古屋商科大学ビジネススクール教授（現任）重要な兼職の状況 カシオ計算機㈱社外取締役（監査等委員）
名古屋商科大学ビジネススクール教授社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 阿部博友氏は、大手総合商社における海外勤務経験で培ったグローバルな視点に加え、法律分野に関しても大学院教授として研究を重ねる等、多角的な視野と国内外の法務・内部統制等の専門的な知識を有しております。その深い見識と豊富な実務指導経験から得た独自の見地で、当社の経営について助言・牽制を行う役割が期待できるだけでなく、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化にも繋がると判断し、社外取締役候補者といたしました。
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豊田 康晴新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1948年３月19日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1971年4月 トヨタ自動車販売㈱（現トヨタ自動車㈱）入社1997年1月ニュー ユナイテッド モーター マニュファクチャリング㈱財務役2001年1月㈱豊田自動織機製作所（現㈱豊田自動織機）経理部主査2001年6月同社取締役2003年6月同社常務取締役2004年6月富士物流㈱監査役2005年6月㈱豊田自動織機代表取締役専務2006年6月同社専務取締役2010年6月同社代表取締役副社長2012年6月㈱ワンビシアーカイブズ代表取締役社長2014年6月㈱エスケイエム取締役会長2018年9月㈱ＰＥＯ顧問社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 豊田康晴氏は、最大手自動車メーカーにおいて長年にわたり経営を牽引した経歴を持ち、企業経営や組織運営に関する深い見識を有しております。また、財務や経理といった各管理部門の要職を歴任しており、本社機能の観点から営業部門の牽制役としての豊富な経験も有しております。このため、当社経営体制の更なる強化が期待できるのみならず、業務執行に対する監督・牽制を行う役割を果たしていただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。
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氏家 真紀子（現姓： 蜷川 ）新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1983年４月28日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 2010年12月 弁護士登録2011年1月弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所入所2018年1月同所パートナー弁護士（現任）2021年10月㈱ＯＲＪ社外監査役（現任）重要な兼職の状況 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー弁護士
㈱ＯＲＪ社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 氏家真紀子氏は、弁護士として、企業法務、Ｍ＆Ａ、金融法務等の分野における豊富な実務経験と専門的知見を有しております。このため、当社の企業価値向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただくことで、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
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中野 秀代再任社外略歴を開く閉じる
生年月日 1959年９月13日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1982年4月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社1986年10月スイス銀証券会社（現ＵＢＳ証券㈱）入社1987年6月ソジェン証券会社（現ソシエテ・ジェネラル証券㈱）入社1989年4月シティバンク，エヌ・エイ入社（シティトラスト信託銀行㈱出向）1991年11月シティトラスト信託銀行㈱ヴァイスプレジデント1993年10月同社シニアポートフォリオマネージャー兼個人運用部ヘッド1996年6月ガートモア・アセットマネジメント㈱（現ジャナス・ヘンダーソン・インベスターズ・ジャパン㈱）入社2000年1月ファンネックス・アセット・マネジメント㈱取締役運用部長2003年7月スター・キャピタル・パートナーズ㈱入社2004年3月㈱トリアス設立代表取締役社長（現任）2020年3月当社社外取締役（現任）2021年6月ホーチキ㈱社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ㈱トリアス代表取締役社長
ホーチキ㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中野秀代氏は、主に外資系金融機関において、長きにわたり、金融市場、資本市場とつながりの深い業務にあたられてきました。また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識も有しております。当社社外取締役としての在任期間中においても、経営者としての経験や証券市場、資本市場を熟知した証券アナリストとしての知見から当社の企業価値向上のための発言をされています。このため、企業価値向上の観点から当社の経営全般に助言する役割を果たしていただくことで、経営体制の更なる強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
- Franciscus van Gool氏は、同氏が経営する法人であるKiMi B.V.を通じて上記「略歴、当社における地位及び担当」及び「重要な兼職の状況」に記載のOTTO Holding B.V.の実質的なDirectorに在任しており、またOTTO Holding B.V.及びその子会社であるOTTO Nederland B.V.を通じて上記「略歴、当社における地位及び担当」に記載のOTTO Work Force B.V.の実質的なDirectorに在任しております。
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Franciscus van Gool氏は、同氏が経営する法人であるKiMi B.V.を通じて実質的にKaFra Holding B.V.のDirectorに在任しておりますが、同社の子会社が、第三者へのリースを通じて、間接的に当社連結子会社であるOTTO Holding B.V.の子会社に不動産をリースする取引関係等があります。また、中野秀代氏は、㈱トリアスの代表取締役社長を兼務しております。同社は当社との間でコンサルティング契約を締結しており取引関係があります。
他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 - 豊田康晴氏は、過去10年間に当社の取引先（当社との年間取引額は当社の連結売上高の1.0％）であります㈱豊田自動織機の業務執行者でありました。
- 嵜山淳子氏、阿部博友氏、豊田康晴氏、氏家真紀子氏及び中野秀代氏は、社外取締役候補者であります。
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氏家真紀子氏は、以下の期間において当社子会社の監査役として在任しております。
・2021年10月～ ㈱ＯＲＪ社外監査役
- 当社は嵜山淳子氏及び中野秀代氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、阿部博友氏、豊田康晴氏及び氏家真紀子氏の選任が承認された場合、各候補者とも同様の契約を締結する予定であります。
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当社は、保険会社との間で、取締役（一部の国内連結子会社の役員を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年５月１日付で更新を予定しております。
本議案において再任の各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は引き続き被保険者となります。また、新任の各候補者においても、取締役就任後に被保険者となります。
① 塡補の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害について、損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。② 保険料
保険料は、特約部分を含めて全額会社負担としております。 - 当社は、嵜山淳子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、阿部博友氏、豊田康晴氏及び氏家真紀子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、各候補者の選任が承認された場合は、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、豊田康晴氏が過去に勤務しておりました㈱豊田自動織機（2012年６月に同社を退任）と当社との間には営業取引実績がありますが、その年間取引額は当社の連結売上高の1.0％であることから、当社経営からの独立性が確保されていると判断しております。
- 現在当社の取締役である各候補者の当社における地位、担当及び重要な兼職の状況は「①取締役の状況」（45頁から46頁）に記載のとおりであります。
- 「所有する当社株式の数」については、2021年12月31日現在の所有株式数を記載しております。
- 嵜山淳子氏及び中野秀代氏が、当社の社外取締役として在任中に、当社グループ17社において過年度の計算書類・連結計算書類等に不正または誤謬による虚偽表示が行われていたことが判明いたしました。社外取締役各氏は、当該事案の発覚までかかる事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等を通じて、法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、当該事案の判明後において、当社グループとしての再発防止策を含めた取り組みの確認及び内部統制の見直し・強化に関する意見を述べる等、その職責を果たしております。