第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役４名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、あらためて監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
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雄谷 一郎再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1957年12月７日 所有する当社株式の数 1,000株 略歴、当社における地位及び担当 1980年4月 三井物産㈱入社1985年6月International Corn Company出向1995年1月Mitsui Foods, Inc.出向1996年6月米国三井物産㈱サンフランシスコ支店食料部ゼネラルマネージャー2000年12月カナダ三井物産㈱ヴァイスプレジデント兼バンクーバー支店食料部ゼネラルマネージャー2006年4月三井物産㈱本店食料本部穀物油脂部長代理2007年4月欧州三井物産㈱食料・リテール本部ユニット長兼ゼネラルマネージャー2013年6月甲南ユーテイリテイ㈱代表取締役社長2015年6月三井物産㈱食糧・食品事業業務部次長2018年3月当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 ㈱アウトソーシングテクノロジー取締役（監査等委員）
㈱アバンセコーポレーション監査役
OTTO Holding B.V.監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 雄谷一郎氏は、過去に勤務していた企業において、経営の重要事項の決定に携わり、また、内部監査士・公認内部監査人の資格を有し、監査役として子会社の監査経験もあることから、内部統制、監査実務に関する知識や経験が豊富であります。当社は今後も、同氏がその深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。 -
生田目 克再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1955年８月14日 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当 1978年4月 ㈱日立製作所入社2002年6月同社放送・通信システム推進事業部企画管理部長2004年2月同社監査室部長2010年6月国産電機㈱（現マーレエレクトリックドライブズジャパン㈱）取締役業務管理本部長2014年3月同社常務取締役業務管理本部長2016年4月日立コンシューマ・マーケティング㈱（現日立グローバルライフソリューションズ㈱）常勤監査役2018年8月㈱アイデンティティー常勤監査役2019年6月富士紡ホールディングス㈱社外監査役（現任）2020年3月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2020年9月㈱インバウンドプラットフォーム社外監査役（現任）重要な兼職の状況 ㈱アウトソーシングトータルサポート監査役
富士紡ホールディングス㈱社外監査役
㈱インバウンドプラットフォーム社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 生田目克氏は、過去に勤務していた企業において、国内外事業の経理・財務分野の責任者を長年経験し、内部統制、監査業務、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であります。当社は今後も、同氏がその深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。 -
大髙 洋再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1944年９月24日 所有する当社株式の数 25,000株 略歴、当社における地位及び担当 1967年4月 山川工業㈱（現ユニプレス㈱）入社1999年6月同社取締役経理部長2005年4月同社参与2005年6月同社常勤監査役2010年3月当社社外監査役（常勤監査役）2016年3月当社社外取締役（常勤監査等委員）2018年3月当社社外取締役（監査等委員）（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 大髙洋氏は、これまでの取締役及び監査役の経験から、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であります。当社は今後も、同氏がその深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。 -
志波 英男再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1954年10月21日 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当 1978年4月 藤倉電線㈱（現㈱フジクラ）入社2007年4月同社執行役員電子電装企画部長2007年11月Fujikura Automotive Europe S.A.U. CFO2009年3月同社CEO2010年4月㈱フジクラ執行役員自動車電装事業部国際事業部担当2011年4月同社常務執行役員電子事業部門副統括2013年4月同社常務執行役員エレクトロニクスカンパニー副統括2014年4月同社常務執行役員不動産カンパニー統括兼コーポレートスタッフ部門副統括2014年6月同社取締役常務執行役員不動産カンパニー統括兼コーポレートスタッフ部門副統括2016年4月同社取締役上席常務執行役員2016年6月同社上席常務執行役員2018年4月同社常任顧問2020年3月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2020年6月沖電気工業㈱社外監査役（現任）重要な兼職の状況 ㈱ＰＥＯ監査役
㈱ＰＥＯ建機教習センタ監査役
㈱エス・エス産業監査役
沖電気工業㈱社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 志波英男氏は、過去に勤務していた企業において、経理部門を長年経験し、システム、ＩＲ、法務、監査業務全般にわたる知識・経験を有し、国内外事業会社における経営経験が豊富であります。当社は今後も、同氏がその深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 雄谷一郎氏、生田目克氏、大髙洋氏及び志波英男氏は、社外取締役候補者であります。
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雄谷一郎氏は、以下の期間において当社子会社の取締役（監査等委員）及び監査役として在任しております。
(1) 2018年３月～2019年４月 ㈱アウトソーシングテクノロジー監査役
(2) 2020年11月～2021年７月 ㈱アバンセホールディングス（現㈱アバンセコーポレーション）監査役
(3) 2018年５月～ OTTO Holding B.V.監査役
(4) 2019年４月～ ㈱アウトソーシングテクノロジー取締役（監査等委員）
(5) 2021年８月～ ㈱アバンセコーポレーション監査役 -
生田目克氏は、以下の期間において当社子会社の監査役として在任しております。
(1) 2020年３月～2020年８月 ㈱ＯＳサポート（現㈱ＨＲガイド）監査役
(2) 2020年３月～ ㈱アウトソーシングトータルサポート監査役
(3) 2020年10月～ ㈱エコシティサービス監査役
(4) 2021年９月～ ㈱ＩＳＣ就職支援センター監査役 -
大髙洋氏は、以下の期間において当社子会社の監査役として在任しております。
(1) 2013年10月～2016年３月 サンシン電機㈱（現㈱アウトソーシングテクノロジー）監査役
(2) 2016年３月～2018年３月 ㈱アウトソーシングテクノロジー監査役
(3) 2017年２月～2019年３月 ㈱ＯＳキャピタルパートナーズ監査役
(4) 2018年１月～2019年３月 グローカル㈱（現㈱アウトソーシングテクノロジー）監査役
(5) 2018年12月～2019年12月 ㈱プランナー（現当社）監査役
(6) 2017年７月～ ㈱大嶋商会監査役
(7) 2020年11月～ ㈱ＯＳＤＣ監査役 -
志波英男氏は、以下の期間において当社子会社の監査役として在任しております。
(1) 2020年３月～ ㈱ＰＥＯ監査役
(2) 2020年３月～ ㈱ＰＥＯ建機教習センタ監査役
(3) 2021年２月～ ㈱エス・エス産業監査役 - 当社は、雄谷一郎氏、生田目克氏、大髙洋氏及び志波英男氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、各候補者の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
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当社は、保険会社との間で、取締役（一部の国内連結子会社の役員を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年５月１日付で更新を予定しております。
本議案において各候補者の再任が承認された場合には、各候補者は引き続き被保険者となります。
① 塡補の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害について、損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。② 保険料
保険料は、特約部分を含めて全額会社負担としております。 - 当社は、雄谷一郎氏、生田目克氏、大髙洋氏及び志波英男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各候補者の再任が承認された場合は、当社は引き続き各候補者を独立役員とする予定であります。
- 「所有する当社株式の数」については、2021年12月31日現在の所有株式数を記載しております。
- 雄谷一郎氏、生田目克氏、大髙洋氏及び志波英男氏が、当社の社外取締役として在任中に、当社グループ17社において過年度の計算書類・連結計算書類等に不正または誤謬による虚偽表示が行われていたことが判明いたしました。社外取締役各氏は、当該事案の発覚までかかる事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等を通じて、法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、当該事案の判明後において、当社グループとしての再発防止策を含めた取り組みの確認及び内部統制の見直し・強化に関する意見を述べる等、その職責を果たしております。
【ご参考】第３・４号議案が承認されたのちの経営体制（予定）
