第３号議案 取締役12名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認を条件として、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたします。それに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名及び監査等委員である取締役４名の全員が任期満了となりますので、第２号議案の承認及び効力の発生を条件として、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。なお、本議案については、監査等委員会からすべての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
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土井 春彦再任略歴を開く閉じる
生年月日 1959年３月６日 所有する当社株式の数 15,774,100株 略歴、当社における地位及び担当 1987年５月 ㈱中部綜合設立代表取締役社長1989年11月㈱リアルタイム設立代表取締役社長1992年４月㈱ワークシステム・エンジニア設立代表取締役社長1993年１月㈱リアルタイム関東設立代表取締役社長1993年２月㈱リアルタイム静岡設立代表取締役社長1995年10月㈱リアルタイム北陸設立代表取締役社長1997年１月当社設立代表取締役社長2000年５月㈱アクセント設立代表取締役社長2000年12月同社取締役2005年11月㈲トリリオン設立取締役社長（現任）2009年３月当社代表取締役会長2010年12月当社代表取締役会長兼社長（現任）重要な兼職の状況 ㈲トリリオン取締役社長 取締役候補者とした理由 土井春彦氏は、当社設立以降、長年にわたる経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、国内はもとよりグローバルな企業価値向上に多大なる実績を残しております。今後、更なる拡大に向けその経営手腕が当社及び当社グループの経営牽引役として最適であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
Anne Heraty再任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年４月24日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1985年９月 XEROX (EUROPE) LIMITED入社 Sales Executive1987年６月SAVINGS & INVESTMENTS LIMITED入社 Sales Executive1988年８月GRAFTON RECRUITMENT入社 Recruitment Consultant1989年10月COMPUTER PLACEMENT LIMITED設立 CEO1999年６月CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（現CPL RESOURCES LIMITED）設立 CEO2012年10月4E - FULFILLMENT.COM LIMITED, Non-Executive Director（現任）2019年８月KINGSPAN GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY, Non-Executive Director（現任）2021年３月当社取締役2022年３月当社取締役海外技術統括部長（現任）重要な兼職の状況 CPL RESOURCES LIMITED, Chairman
OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED, Director
4E - FULFILLMENT.COM LIMITED, Non-Executive Director
KINGSPAN GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY, Non-Executive Director取締役候補者とした理由 Anne Heraty氏は、アイルランドにおいて人材会社を起業し、アイルランド最大の人材会社としてユーロネクスト・ダブリン及びロンドン証券取引所へ上場させる等、優れた経営手腕を有しております。とくに女性活躍の推進、外国人雇用の推進に積極的に取り組み、ダイバーシティを実現させることにより企業価値の向上を図ってきた経営者としてのその手腕と豊富な経験・実績、高い見識をグローバル経営に活かし、当社グループにおけるダイバーシティの推進とグローバル展開に大きく貢献することが期待されることから、適任であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
志波 英男再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1954年10月21日 所有する当社株式の数 2,000株 略歴、当社における地位及び担当 1978年４月 藤倉電線㈱（現㈱フジクラ）入社2007年４月同社執行役員電子電装企画部長2007年11月Fujikura Automotive Europe S.A.U. CFO2009年３月同社CEO2010年４月㈱フジクラ執行役員自動車電装事業部国際事業部担当2011年４月同社常務執行役員電子事業部門副統括2013年４月同社常務執行役員エレクトロニクスカンパニー副統括2014年４月同社常務執行役員不動産カンパニー統括兼コーポレートスタッフ部門副統括2014年６月同社取締役常務執行役員不動産カンパニー統括兼コーポレートスタッフ部門副統括2016年４月同社取締役上席常務執行役員2016年６月同社上席常務執行役員2018年４月同社常任顧問2020年３月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2020年６月沖電気工業㈱社外監査役（現任）重要な兼職の状況 ㈱アウトソーシングテクノロジー取締役（監査等委員）
沖電気工業㈱社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 志波英男氏は、過去に勤務していた企業において、経理部門を長年経験し、システム、ＩＲ、法務、監査業務全般に関する知識・経験を有しております。当社社外取締役としての在任期間中においても、国内外事業会社で培った豊富な知識・経験から当社取締役会等における意思決定機能や監督機能の強化に貢献する発言をされています。このため、当社は今後も、同氏がその深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。 -
生田目 克再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1955年８月14日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1978年４月 ㈱日立製作所入社2002年６月同社放送・通信システム推進事業部企画管理部長2004年２月同社監査室部長2010年６月国産電機㈱（現マーレエレクトリックドライブズジャパン㈱）取締役業務管理本部長2014年３月同社常務取締役業務管理本部長2016年４月日立コンシューマ・マーケティング㈱（現日立グローバルライフソリューションズ㈱）常勤監査役2018年８月㈱アイデンティティー常勤監査役2019年６月富士紡ホールディングス㈱社外監査役（現任）2020年３月当社社外取締役（監査等委員）2020年９月㈱インバウンドプラットフォーム社外監査役（現任）2022年３月当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 ㈱エス・エス産業監査役
富士紡ホールディングス㈱社外監査役
㈱インバウンドプラットフォーム社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 生田目克氏は、過去に勤務していた企業において、国内外事業の経理・財務分野の責任者を長年経験し、内部統制、監査業務、経営管理全般に関する知識・経験を有しております。当社社外取締役としての在任期間中においても、様々な事業会社で培った豊富な知識・経験から当社取締役会等における意思決定機能や監督機能の強化に貢献する発言をされています。当社は今後も、同氏がその深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。 -
嵜山 淳子再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1959年９月19日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1983年４月 明治製菓㈱（現㈱明治）入社1985年11月公益財団法人横浜YMCA入職1988年５月マスターフーズ㈱（現マースジャパンリミテッド）入社1993年７月カルターフードサイエンス㈱（現ダニスコジャパン㈱）入社1999年１月同社取締役2002年６月ダニスコジャパン㈱取締役2006年１月オルガノダニスコフードテクノ㈱（現オルガノフードテック㈱）取締役副社長2008年７月ジェネンコア協和㈱（現ダニスコジャパン㈱）代表取締役副社長2010年１月同社代表取締役社長2012年６月㈱カーギルジャパン（現カーギルジャパン合同会社）入社2019年８月合同会社サキコンサルティング設立代表社員（現任）2020年３月当社社外取締役（現任）2022年６月日本食品化工㈱社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 合同会社サキコンサルティング代表社員
日本食品化工㈱社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 嵜山淳子氏は、異業種、他業界における長年の経験を通じ、企業経営、組織運営、財務、人材育成に関する豊富で幅広い見識を有しております。とくに海外組織とのコミュニケーションにおいて高い知見を持ち、従来の枠組みにとらわれることのない視点や独立した立場から、当社取締役会等において発言をされています。このため、当社の業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。 -
阿部 博友再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1957年11月１日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1980年４月 三井物産㈱入社1988年９月ブラジル三井物産㈱法務部マネージャー1992年４月米国三井物産㈱法務部アシスタントゼネラルマネージャー2002年10月欧州三井物産㈱法務部ゼネラルマネージャー2005年５月三井物産㈱欧州・アフリカ・中東本部ゼネラルカウンセル兼チーフコンプライアンスオフィサー2009年４月明治学院大学法学部教授2011年４月一橋大学大学院法学研究科教授2019年６月カシオ計算機㈱社外取締役（監査等委員）（現任）2021年４月一橋大学名誉教授2021年４月名古屋商科大学ビジネススクール教授（現任）2022年３月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 カシオ計算機㈱社外取締役（監査等委員）
名古屋商科大学ビジネススクール教授社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 阿部博友氏は、大手総合商社における海外勤務経験で培ったグローバルな視点に加え、法律分野に関しても大学院教授として研究を重ねる等、多角的な視野と国内外の法務・内部統制等の専門的な知識を有しております。当社社外取締役としての在任期間中においても、国内外事業会社で培った経験と法律分野の豊富な実務指導経験から当社取締役会等においても有益な発言をされています。このため、当社は今後も、同氏がその深い見識に基づいて助言・牽制を行う役割が期待できるだけでなく、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化にも繋がると判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。 -
氏家 真紀子（現姓： 蜷川 ）再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1983年４月28日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 2010年12月 弁護士登録2011年１月弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所入所2018年１月同所パートナー弁護士（現任）2021年10月㈱ＯＲＪ社外監査役2022年３月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー弁護士 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 氏家真紀子氏は、弁護士として、企業法務の分野におけるＭ＆Ａ、金融法務等の豊富な実務経験と専門的知見を有しております。当社社外取締役としての在任期間中においても、幅広い企業法務案件で培ってきた経験と弁護士としての専門的な見地から当社取締役会等における意思決定機能や監督機能の強化に貢献する発言をされています。このため、当社は今後も、同氏がその独自の知見に基づいてコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化に加え、企業価値の向上にも貢献する役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。 -
向井 俊雄新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1955年２月９日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1978年４月 三井物産㈱入社2006年４月三井物産㈱業務プロセス管理部長2007年４月米国三井物産㈱SVP＆CFO2010年６月三井物産㈱内部監査部検査役2012年４月日本ユニシス㈱（現BIPROGY㈱）執行役員兼経理部長2014年６月同社取締役常務執行役員2016年４月同社代表取締役専務執行役員2020年６月同社シニアエグゼクティブアドバイザー（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 向井俊雄氏は、長年にわたり大手総合商社の財務経理部門、内部監査部門の内外拠点で培った高度な専門的知見に加え、上場会社のCFO、コーポレート・ガバナンス推進担当役員等として豊富な経営経験を有しております。その知識と経験に基づいた幅広い見地から、当社の経営判断・意思決定の過程において助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
井上 東新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1958年11月８日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1990年10月 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社1994年８月公認会計士登録2001年５月朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員2006年５月同法人代表社員（現パートナー）2010年７月日本公認会計士協会常務理事2021年７月井上東公認会計士事務所代表（現任）2021年７月㈱エヌエイチケイプロモーション監査役（現任）2022年６月第一法規㈱社外取締役（現任）重要な兼職の状況 井上東公認会計士事務所代表
㈱エヌエイチケイプロモーション監査役
第一法規㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 井上東氏は、公認会計士として、会計監査、上場支援、各種アドバイザリーの豊富な実務経験と専門的知見を有しております。このため、財務及び会計に関する専門家としての的確な提言と、独立した立場から当社の業務執行を監査・監督する役割を果たしていただくことで、当社取締役会における機能強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 -
木﨑 博新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1959年２月２日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1981年４月 三菱商事㈱入社2000年10月Mitsubishi Corporation Finance PLC取締役社長2004年４月三菱商事㈱コーポレート担当役員補佐（人事担当）2008年７月米国三菱商事㈱CFO兼コーポレートスタッフ部門担当SVP2011年４月三菱商事㈱連結IT企画本部長2012年４月同社地球環境・インフラ事業グループ管理部長2015年４月公認会計士登録2015年６月三菱商事㈱常勤監査役2019年６月三菱食品㈱常勤監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 木﨑博氏は、上場会社における常勤監査役としての経験及び公認会計士有資格者としての財務・会計に関する高い見識に加え、海外勤務経験や多分野における豊富な業務経験を有しております。このため、財務及び会計に関する専門家としての的確な提言と、知識と経験に基づいた幅広い見地から、当社の経営判断・意思決定の過程における経営及び事業について助言・牽制を行う役割が期待できるだけでなく、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化にも繋がると判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
藤田 研一新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1959年３月18日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1983年４月 アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）入社1987年10月Alpine electronics GmbH取締役1997年５月㈱三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）企業戦略部長兼プリンシパルコンサルタント2007年４月シーメンス・ヴィーディーオー・オートモーティブ㈱（現コンチネンタル・オートモーティブ・ジャパン㈱）代表取締役兼CEO2009年10月Siemens AG エナジーセクター事業開発ディレクター2011年10月シーメンス・ジャパン㈱（現シーメンスヘルスケア㈱）専務執行役員エナジーセクターリード2014年10月同社専務執行役員2016年10月
パワー＆ガス事業本部長、パワージェネレーション・サービス事業本部長、風力発電＆再生可能エナジー事業本部長シーメンス㈱代表取締役社長兼CEO2018年３月
パワー＆ガス事業本部長、パワージェネレーション・サービス事業本部長同社エナジーマネジメント事業本部長、モビリティ事業本部長2020年２月シーメンスヘルスケア㈱取締役2020年10月シーメンス㈱代表取締役会長2021年１月㈱K-BRIC（現㈱K-BRIC&Associates）代表取締役社長（現任）2021年３月ENECHANGE㈱社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ㈱K-BRIC&Associates代表取締役社長
ENECHANGE㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 藤田研一氏は、長年のグローバル企業における経営経験に基づく企業経営、組織運営、人材育成等に関する豊富で幅広い見識を有しております。このため、同氏がその深い知見と経験に基づいて当社の経営全般に関する助言・牽制を行う役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
小澤 浩子新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1961年12月15日 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1985年４月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社1991年８月Sony Deutschland GmbH Personal Audio Product Manager1997年12月ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）海外マーケティング本部1999年８月同社イベント＆スポーツエンタテインメント推進部2001年７月㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメント出向2007年９月㈱AXNジャパン（現AXN㈱）出向 取締役副社長兼ゼネラルマネージャー2008年10月㈱ミステリチャンネル（現AXN㈱）出向 取締役副社長兼ゼネラルマネージャー（上記兼任）2015年６月㈱アニマックスブロードキャスト・ジャパン社外取締役（上記兼任）2015年10月㈱スター・チャンネル出向 代表取締役副社長2018年11月㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメントVice President2021年６月㈱ノジマ社外取締役2022年５月㈱PR TIMES社外取締役（現任）2022年５月㈱セシール社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ㈱PR TIMES社外取締役
㈱セシール社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小澤浩子氏は、大手電気機器メーカー及びそのグループ企業で積んだ経営経験、海外事業経験や業界団体でのダイバーシティ推進活動の実績、多様な事業の運営を通して培ったマーケティング等に関する幅広い見識を有しております。これらの豊富な業務経験から、当社の事業と組織に持続的な成長と中長期的な価値の向上をもたらす役割が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 志波英男氏、生田目克氏、嵜山淳子氏、阿部博友氏、氏家真紀子氏、向井俊雄氏、井上東氏、木﨑博氏、藤田研一氏及び小澤浩子氏は、社外取締役候補者であります。
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志波英男氏は、以下の期間において当社子会社の取締役（監査等委員）及び監査役として在任しております。
(1) 2020年３月～2022年３月 ㈱ＰＥＯ監査役
(2) 2020年３月～2022年３月 ㈱ＰＥＯ建機教習センタ監査役
(3) 2021年２月～2022年３月 ㈱エス・エス産業監査役
(4) 2022年３月～ ㈱アウトソーシングテクノロジー取締役（監査等委員） -
生田目克氏は、以下の期間において当社子会社の監査役として在任しております。
(1) 2020年３月～2020年８月 ㈱ＯＳサポート（現㈱ＨＲガイド）監査役
(2) 2020年３月～2022年３月 ㈱アウトソーシングトータルサポート監査役
(3) 2020年10月～2022年３月 ㈱エコシティサービス監査役
(4) 2022年３月～2022年６月 ㈱ＰＥＯ建機教習センタ監査役
(5) 2022年４月～2022年６月 ㈱ｎｅｘｔＰＣＴ監査役
(6) 2021年９月～ ㈱ＩＳＣ就職支援センター監査役
(7) 2022年３月～ ㈱エス・エス産業監査役 -
氏家真紀子氏は、以下の期間において当社子会社の監査役として在任しております。
・2021年10月～2022年３月 ㈱ＯＲＪ社外監査役 - 当社は、志波英男氏、生田目克氏、嵜山淳子氏、阿部博友氏及び氏家真紀子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、各候補者の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、向井俊雄氏、井上東氏、木﨑博氏、藤田研一氏及び小澤浩子氏の選任が承認された場合、各候補者とも同様の契約を締結する予定であります。
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当社は、保険会社との間で、取締役（一部の国内連結子会社の役員を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年５月１日付で更新を予定しております。
本議案において再任の各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は引き続き被保険者となります。また、新任の各候補者においても、取締役就任後に被保険者となります。
①塡補の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害について、損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。②保険料
保険料は、特約部分を含めて全額会社負担としております。 - 当社は、志波英男氏、生田目克氏、嵜山淳子氏、阿部博友氏及び氏家真紀子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各候補者の再任が承認された場合は、当社は引き続き各候補者を独立役員とする予定であります。また、向井俊雄氏、井上東氏、木﨑博氏、藤田研一氏及び小澤浩子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、各候補者の選任が承認された場合は、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
- 現在当社の取締役である各候補者の当社における地位、担当及び重要な兼職の状況は事業報告「2(3)①取締役の状況」に記載のとおりであります。
- 「所有する当社株式の数」については、2022年12月31日現在の所有株式数を記載しております。
【ご参考】第２号及び第３号議案が承認されたのちの各委員会及びスキル・マトリックス（予定）
