第２号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって取締役 木村 睦、髙橋秀夫、仲尾功一、森 圭助、友常理子、川上智子および本宮孝夫の７氏全員が任期満了となります。
つきましては、コーポレートガバナンス体制の強化に向けて社外取締役の割合を高めることを目的として、社内取締役を１名減員し、社外取締役３名を含む取締役６名を選任願いたいと存じます。
なお、本議案につきましては、指名・報酬委員会の審議を経ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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木村 睦再任略歴等を開く閉じる生年月日 1963年２月３日生 所有する当社株式の数 102,000株 当社との特別の利害関係 なし 当期取締役会出席状況 13回中13回 略歴、地位および担当 1985年4月 当社入社2002年4月タカラバイオ株式会社取締役2004年6月同社常務取締役2007年6月同社専務取締役2009年5月同社取締役副社長2009年6月同社代表取締役副社長2014年6月当社取締役、宝酒造株式会社専務取締役2016年6月当社代表取締役副社長、宝酒造株式会社専務取締役2017年6月当社代表取締役副社長、宝酒造株式会社取締役2017年7月当社代表取締役副社長、2018年6月
宝酒造インターナショナル株式会社代表取締役社長、
宝酒造株式会社取締役当社代表取締役社長、2020年4月
宝酒造インターナショナル株式会社代表取締役社長、
宝酒造株式会社取締役当社代表取締役社長、宝酒造株式会社取締役、2022年6月
宝酒造インターナショナル株式会社取締役当社代表取締役社長、宝酒造株式会社取締役、
宝酒造インターナショナル株式会社取締役、
タカラバイオ株式会社取締役
現在に至る重要な兼職の状況 宝酒造株式会社 取締役
宝酒造インターナショナル株式会社 取締役
タカラバイオ株式会社 取締役取締役候補者とした理由 当社の代表取締役としてリーダーシップを発揮し、また、当社グループの経営企画、財務、経理等の分野における豊富な経験と実績および海外事業にも携わるなどの経験を有するとともに、当社の定める取締役候補者の基準を満たしていることから、引き続き取締役候補者としました。 -
髙橋 秀夫再任略歴等を開く閉じる生年月日 1961年12月７日生 所有する当社株式の数 24,500株 当社との特別の利害関係 なし 当期取締役会出席状況 13回中13回 略歴、地位および担当 1985年4月 当社入社2016年6月宝酒造株式会社執行役員2017年6月当社執行役員2018年6月当社取締役、宝酒造株式会社監査役2020年6月当社取締役、宝酒造株式会社監査役、2021年6月
宝酒造インターナショナル株式会社監査役当社取締役2022年6月当社常務取締役
現在に至る当社における現担当 人事、総務、広報・IR担当 取締役候補者とした理由 当社グループの人事等に関する分野における豊富な経験と実績を有するとともに、当社の定める取締役候補者の基準を満たしていることから、引き続き取締役候補者としました。 -
森 圭助再任略歴等を開く閉じる生年月日 1962年７月８日生 所有する当社株式の数 28,400株 当社との特別の利害関係 なし 当期取締役会出席状況 13回中13回 略歴、地位および担当 1985年4月 当社入社2017年6月当社執行役員2017年7月当社執行役員、宝酒造インターナショナル株式会社監査役2018年6月当社取締役、宝酒造インターナショナル株式会社監査役2020年6月当社取締役、宝酒造株式会社監査役、2021年6月
宝酒造インターナショナル株式会社監査役当社取締役
現在に至る当社における現担当 事業管理、サステナビリティ推進、経理・財務、事業支援・IT推進担当 取締役候補者とした理由 当社グループの経営企画等に関する分野における豊富な経験と実績を有するとともに、当社の定める取締役候補者の基準を満たしていることから、引き続き取締役候補者としました。 -
友常 理子(戸籍上の氏名 井﨑理子)
再任社外独立略歴等を開く閉じる生年月日 1972年２月17日生 所有する当社株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当期取締役会出席状況 13回中13回 当社社外取締役在任期間 ６年（本総会終結時） 略歴、地位および担当 2002年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会）、田辺総合法律事務所入所2010年4月自衛隊員倫理審査会委員（2020年３月まで）2013年4月田辺総合法律事務所パートナー（現職）2018年6月当社社外取締役（現職）2020年6月株式会社弘電社社外取締役（監査等委員）（現職）2024年4月独立行政法人農畜産業振興機構評価委員会委員（現職）・
同コンプライアンス委員会委員（現職）
現在に至る重要な兼職の状況 田辺総合法律事務所 パートナー
株式会社弘電社 社外取締役（監査等委員）
独立行政法人農畜産業振興機構 評価委員会 委員・同 コンプライアンス委員会 委員社外取締役候補者とした理由等 - ・同氏は社外取締役候補者であります。同氏を引き続き社外取締役候補者とした理由は、同氏はこれまでの職歴などを通じた企業法務等に関する豊富な経験と実績および高い見識を有しており、これらが当社の経営体制の一層の充実に反映されるものと判断されるとともに、当社の定める社外取締役候補者の基準を満たしていることによるものであります。また、同氏には、上記の専門的な立場からの監督、助言等を行うための役割を期待するものであります。
- ・同氏はこれまで社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、同様の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
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川上 智子再任社外独立略歴等を開く閉じる生年月日 1965年５月３日生 所有する当社株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当期取締役会出席状況 13回中13回 当社社外取締役在任期間 ５年（本総会終結時） 略歴、地位および担当 2000年4月 関西大学商学部専任講師2002年4月関西大学商学部助教授2003年4月ワシントン大学 Foster School of Business客員研究員（2004年３月まで、および2007年10月から2008年３月まで）2007年4月関西大学商学部准教授2009年4月関西大学商学部教授（2015年３月まで）2012年8月INSEAD ブルーオーシャン戦略研究所（フランス）客員研究員（現職）2013年1月ワシントン大学 Foster School of Businessフルブライト研究員（2013年３月まで）2013年10月南洋理工大学アジア消費者インサイト研究所（シンガポール）2015年4月
リサーチフェロー（2018年７月まで）早稲田大学大学院 商学学術院 経営管理研究科教授（現職）2016年4月早稲田大学総合研究機構 早稲田ブルー・オーシャン戦略研究所（現：早稲田ブルー・オーシャン・シフト研究所）幹事（現職）2019年4月早稲田大学スマート社会技術融合研究機構マーケティング国際研究所（現：マーケティング＆サステナビリティ国際研究所）所長（現職）2019年6月当社社外取締役（現職）2019年12月公認会計士試験 試験委員（2021年11月まで）2022年9月コペンハーゲンビジネススクール招聘客員教授（2022年12月まで）、株式会社夢真ビーネックスグループ（現：株式会社オープンアップグループ）社外取締役（現職）2023年3月ハワイ大学マノア校シャイドラー経営大学院客員研究員（現職）
現在に至る重要な兼職の状況 早稲田大学大学院 商学学術院 経営管理研究科 教授
株式会社オープンアップグループ 社外取締役社外取締役候補者とした理由等 - ・同氏は社外取締役候補者であります。同氏を引き続き社外取締役候補者とした理由は、同氏はこれまでの職歴などを通じた経営学およびマーケティング等に関する豊富な経験と実績および高い見識を有しており、これらが当社の経営体制の一層の充実に反映されるものと判断されるとともに、当社の定める社外取締役候補者の基準を満たしていることによるものであります。また、同氏には、上記の専門的な立場からの監督、助言等を行うための役割を期待するものであります。
- ・同氏はこれまで社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、同様の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
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本宮 孝夫再任社外独立略歴等を開く閉じる生年月日 1956年12月10日生 所有する当社株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当期取締役会出席状況 10回中10回（取締役就任後） 当社社外取締役在任期間 １年（本総会終結時） 略歴、地位および担当 1975年4月 国税庁関東信越国税局入局2009年7月同庁課税部酒税課酒税企画官2012年7月同庁関東信越国税局古河税務署長2013年7月独立行政法人酒類総合研究所総務課長2014年7月国税庁長官官房総務課監督評価官室長2016年7月同庁高松国税局長2017年7月同庁退官2017年12月本宮孝夫税理士事務所税理士（現職）2023年6月当社社外取締役（現職）、
公益財団法人日本醸造協会監事（現職）
現在に至る重要な兼職の状況 本宮孝夫税理士事務所 税理士
公益財団法人日本醸造協会 監事社外取締役候補者とした理由等 - ・同氏は社外取締役候補者であります。同氏を引き続き社外取締役候補者とした理由は、同氏はこれまでの職歴などを通じた税務等に関する豊富な経験と実績および高い見識を有しており、これらが当社の経営体制の一層の充実に反映されるものと判断されるとともに、当社の定める社外取締役候補者の基準を満たしていることによるものであります。また、同氏には、上記の専門的な立場からの監督、助言等を行うための役割を期待するものであります。
- ・同氏はこれまで社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、同様の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
(注)
- 友常理子、川上智子および本宮孝夫の３氏については、当社の定める社外役員の独立性判断基準をそれぞれ満たしており、当社が株式を上場している東京証券取引所に対し、同取引所の規則等に定める「独立役員」としての届出をそれぞれしております。なお、本宮孝夫氏が監事を務める公益財団法人日本醸造協会と当社の子会社との間で取引（酒類製造用の酵母の提供を受けることにかかる対価等の支払い）がありますが、年間取引額は２百万円未満の僅少なものであります。
- 当社は、友常理子、川上智子および本宮孝夫の３氏との間で、会社法第425条第１項各号の額の合計額を責任限度額とする責任限定契約をそれぞれ締結しており、本議案においてこれら３氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約をそれぞれ継続する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告４.（４）「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。本議案において候補者６氏の選任が承認された場合、当該６氏は引き続き当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
(ご参考)
取締役候補者の専門性と経験（スキル・マトリックス）
第２号議案において提案している取締役候補者の専門性と経験は、次のとおりであります。
執行役員の専門性と経験（スキル・マトリックス）
当社は、執行役員制度を導入しております。本総会終結時点において選任を予定している執行役員の専門性と経験は、次のとおりであります。
取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続
取締役候補者の指名については、次の基準に照らし、代表取締役社長が指名・報酬委員会の審議を経て取締役会に提案し、決議している。
- ・優れた人格・見識と経営全般の見地から経営課題を認識してこれを解決できる能力を有すること。
- ・業務執行取締役においては、専門分野における十分な知見・経験・実績を有するとともに、高い組織運営能力を有すること。
- ・社外取締役においては、出身の各分野における豊富な経験を有するとともに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること。
監査役候補者の指名については、次の基準に照らし、代表取締役社長が監査役会の同意を得て取締役会に提案し、決議している。
- ・優れた人格・見識と経営全般の見地から経営課題を認識して、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するためのモニタリング・助言・提言ができる能力を有していること。
- ・社内出身の監査役においては、専門分野における十分な知見・経験・実績を有すること。
- ・社外監査役においては、出身の各分野における豊富な経験を有すること。
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）のうち、以下の各要件のすべてを満たす場合には、当社からの独立性を有している者と判断する。
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現在および過去のいずれの時点においても、次の要件を満たすこと。
当社、当社の子会社または関連会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人をいう。以下同じ。）でないこと。 -
現在および過去５年間において、次のすべての要件を満たすこと。
- （１）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
- （２）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する会社その他の団体またはその業務執行者でないこと。
- （３）当社グループの主要な取引先である者（当社グループとの取引額が、当社の一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
- （４）当社グループを主要な取引先とする者（当社グループとの取引額が、自らの一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
- （５）当社グループの主要な借入先（当社グループの借入金残高が、当社の連結総資産の２％以上の借入先をいう。ただし、これに該当しない場合であっても、当社の事業報告等において「主要な借入先」として記載する借入先については、当社グループの主要な借入先に該当するものとみなす。）またはその業務執行者でないこと。
- （６）当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門サービス提供者（法人その他の団体であるときはそれに所属して当該サービスを提供する者）でないこと。
- （７）当社グループの会計監査人（法人であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。
- （８）当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（法人その他の団体であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。
- （９）社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が当社グループ以外の会社の社外役員であり、かつ、当該当社グループ以外の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。）となる会社の業務執行者でないこと。
- （10）近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）が、当社グループの業務執行者（使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限る。）でなく、かつ、上記（１）から（９）までに掲げる者（会社の業務執行者のうち使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限り、会社以外の団体に所属する者にあっては重要な業務を執行する者に限る。）でないこと。
- その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。