当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

　なお、当社は、2007年6月26日開催の第56回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を含みます。）にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円を上限とする旨及び当該新株予約権の具体的な内容についてご承認いただき今日に至っておりますが、本株主総会において本制度に関する議案をご承認いただくことを条件として、上記取締役のストックオプション報酬枠を廃止し、今後、取締役（社外取締役を含みます。）に対する新たな新株予約権の割当は行わないことといたします。ただし、既に取締役（社外取締役を含みます。）に付与した新株予約権は今後も存続します。

　また、本制度の対象となる取締役は、自社株式の取得を推進するため、月額報酬の一部を株式累積投資に拠出しておりますが、その拠出額の大部分を本制度に移管するとともに、上乗せ分については完全業績連動とすることにより、合理性を確保しております。

　上記のとおり、本制度は、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、また、制度設計としての合理性を確保していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。

　本議案は、2007年6月26日開催の第56回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額200百万円以内）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記「本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容」の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。

　現時点において、本制度の対象となる取締役は4名であります。

＜本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容＞

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
　取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として下記（4）の各対象期間の終了後とします。ただし、当初対象期間（下記（4）において定義します。）に限り、中期経営計画の対象期間との対応を勘案し、現中期経営計画（2022年3月末日で終了する事業年度まで）の終了後及び次期中期経営計画（2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの予定）の終了後の2回に分けて給付を受けることとします。また、退任取締役に関しては、各対象期間の終了を待つことなく、退任後、所定の時期に給付を受けることとします。

（2）本制度の対象者

　取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）

（3）信託期間

　2021年8月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（4）信託金額（報酬等の額）

　本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2022年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度（以下、当該4事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。）及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします（ただし、後述のとおり、当初対象期間のみ上記4事業年度の期間とします。）。
　当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は、当該対象期間にかかる事業年度の数に20百万円を乗じた額とします。このため、当社は、本信託設定（2021年8月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、80百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
　ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与され、調整されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）を、上述の算定方法に基づき当該次期以降対象期間に関して本信託に拠出することができる金銭の上限から控除するものとします。
　かかる信託拠出額上限（報酬等の額）につきましては、下記（6）に基づき、今後、取締役に付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　当初対象期間のみ4事業年度の期間とし、次期以降対象期間を原則として3事業年度ごとの期間としておりますのは、現中期経営計画（2022年3月末日で終了する事業年度まで）の残存期間を勘案し、当初対象期間については現中期経営計画の残存期間（1事業年度）と次期中期経営計画の期間（3事業年度を予定しております。）を合算した期間と合致させることが相当と判断したためであります。
　なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（5）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、取締役に付与し、調整された後のポイント数の上限は、下記（6）のとおり、1事業年度当たり23,500ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は94,000株となり、次期以降対象期間について本信託が取得する株式数の上限は、1事業年度当たりの調整後のポイント数の上限に、当該対象期間に係る事業年度数（中期経営計画の期間と一致）を乗じた数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（6）取締役に給付される当社株式等の数の上限

　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に対し付与されたポイントは、各対象期間終了後に、業績達成度に応じて調整されます。ただし、当初対象期間に限り、中期経営計画の対象期間との対応を勘案し、現中期経営計画（2022年3月末日で終了する事業年度まで）の終了後及び次期中期経営計画（2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの予定）の終了後の2回に分けて、かかる調整を行うこととします。また、ポイントの付与を受けた後、各対象期間の終了前に退任した取締役に関しては、退任時に、当該時点までの業績達成度に応じて、かかる調整を行うこととします。取締役に付与し、調整された後のポイント数の合計は、各対象期間にかかる事業年度の数に23,500ポイントを乗じた数を上限とします。したがいまして、当初対象期間については94,000ポイントが上限となります。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　なお、取締役に付与し、調整されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
　下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、当該取締役に各対象期間につき付与し調整されたポイント数とします。ただし、当初対象期間及び各対象期間の終了前に退任した取締役に関しては、上記（1）の各給付時までに当該取締役に付与し調整されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（7）当社株式等の給付

　受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、上記（1）の各時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

（8）議決権行使

　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（9）配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。