第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役８名全員は、会社法第３３２条第７項第１号の定めに従い、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、経営体制の強化のため１名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）９名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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遠藤 結蔵再任略歴を開く閉じる
生年月日 1978年１月21日 所有する当社の株式数 540,000株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2000年11月 株式会社ゲオ（現当社）入社2004年6月当社取締役社長室副室長2011年11月当社代表取締役社長2013年4月当社代表取締役社長兼執行役員2019年4月当社代表取締役社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 当社入社以来店長、エリアマネージャーなどの店舗運営の責任者から、当社の社長室、総務担当取締役、関連会社の代表取締役及び当社の代表取締役をつとめ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
吉川 恭史再任略歴を開く閉じる
生年月日 1965年９月28日 所有する当社の株式数 58,600株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1988年4月 株式会社エー・ブイ・ステーション(現当社）入社2000年6月当社取締役商品本部長2007年6月当社代表取締役社長2010年1月当社取締役2016年6月当社専務取締役兼執行役員2019年4月当社取締役専務執行役員（現任）2019年11月株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）代表取締役社長（現任）[重要な兼職の状況]株式会社ゲオ代表取締役社長取締役候補者とした理由 当社入社以来第１号店の店長から、購買・流通・店舗運営の責任者として、取締役、代表取締役を経験し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
小坂 雅章再任略歴を開く閉じる
生年月日 1962年１月23日 所有する当社の株式数 1,000株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1984年3月 株式会社ファミリーマート入社2009年5月同社取締役常務執行役員2018年4月ポケットカード株式会社取締役専務執行役員2019年3月当社執行役員2019年6月当社取締役専務執行役員（現任）2019年11月株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）
取締役（現任）取締役候補者とした理由 他社における経営指導責任者及び営業責任者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
久保 幸司再任略歴を開く閉じる
生年月日 1971年11月20日 所有する当社の株式数 － 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1995年10月 株式会社フォー・ユー（現当社）入社2010年5月株式会社セカンドストリート（現当社）2013年4月
代表取締役社長当社執行役員2016年6月当社取締役兼執行役員2018年4月当社常務取締役兼執行役員2019年4月当社取締役常務執行役員2019年11月株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）2024年4月
取締役（現任）当社取締役専務執行役員（現任）取締役候補者とした理由 当社入社以来リユースショップ運営部門、開発部門の責任者をつとめ、海外事業部門を管掌する等、豊富な経験と幅広い見識を有し、リーダーシップを発揮してきました。また、近年はセカンドストリートの海外展開を牽引し、今後更なるリユースの深耕、及び海外事業の拡大、推進を進める中で、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
今井 則幸再任略歴を開く閉じる
生年月日 1968年11月17日 所有する当社の株式数 300株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1990年8月 株式会社ゲオミルダ（現当社）入社2004年3月株式会社ゲオグローバル（現当社）2005年4月
代表取締役社長株式会社ゲオエブリ（現当社）2011年11月
代表取締役社長当社執行役員2016年6月当社取締役兼執行役員2018年4月当社常務取締役兼執行役員2019年4月当社取締役常務執行役員（現任）2019年11月株式会社ゲオ本部（現株式会社ゲオ）
取締役（現任）取締役候補者とした理由 当社入社以来メディアショップ運営部門、社長室、人事管理部門の責任者をつとめ、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、リーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
村上 幸正再任略歴を開く閉じる
生年月日 1968年11月３日 所有する当社の株式数 3,000株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1989年4月 株式会社スターリング入社1993年6月宮寺克和税理士事務所入所1997年6月株式会社ノザークインターナショナル入社1998年3月株式会社スターネット入社2002年9月株式会社インデックス入社2004年11月同社取締役2007年11月同社常務取締役2013年11月株式会社アトラス常務取締役2016年8月株式会社ゲオホールディングス入社（当社）2018年4月当社執行役員2019年4月当社上席執行役員2023年6月当社取締役常務執行役員（現任）取締役候補者とした理由 他社での経理・財務の責任者としての豊富な経験と、国際金融に関する幅広い見識を有し、当社グループ全体の金融、経理（会計）、財務、管理等の部門を管掌し、リーダーシップを発揮してきたとから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
荻野 恒久再任略歴を開く閉じる
生年月日 1963年４月17日 所有する当社の株式数 500株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1988年9月 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所1994年9月公認会計士三宅会計事務所入所1997年8月荻野公認会計士事務所開設（現任)2000年6月有限会社コンサルティングボックス代表取締役（現任）2011年10月当社社外取締役（現任）2019年10月税理士法人オフィスいちご代表社員（現任）[重要な兼職の状況]荻野公認会計士事務所
有限会社コンサルティングボックス代表取締役
税理士法人オフィスいちご代表社員社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 会計の専門家としての長年の経験、知見等により、客観的かつ専門的な視点から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督等、社外取締役として期待される役割を十分に発揮することができる者であり、もって当社のガバナンスの適正化に十分貢献してきたことから、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
安田 加奈再任略歴を開く閉じる
生年月日 1969年４月10日 所有する当社の株式数 1,000株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1993年10月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所1997年4月公認会計士登録2000年3月安田会計事務所設立 同所所長（現任）2004年3月税理士登録2009年9月シンポ株式会社社外監査役2010年5月スギホールディングス株式会社2016年6月
社外監査役（現任）当社社外取締役（現任）2019年6月中央発條株式会社社外取締役（現任）2020年6月コンドーテック株式会社社外取締役2021年9月
（監査等委員）（現任）株式会社物語コーポレーション社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]安田会計事務所所長
スギホールディングス株式会社社外監査役
中央発條株式会社社外取締役
コンドーテック株式会社社外取締役（監査等委員）
株式会社物語コーポレーション社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 会計・税務の専門家としての長年の経験、知見等により、客観的かつ専門的な視点から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督等、社外取締役として期待される役割を十分に発揮することができる者であり、もって当社のガバナンスの適正化に十分貢献してきたことから、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -
堀江 容子新任略歴を開く閉じる
生年月日 1986年12月22日 所有する当社の株式数 500株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2009年4月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所2011年4月公認会計士登録2024年1月堀江容子公認会計士事務所設立2024年3月
同所所長（現任）税理士登録[重要な兼職の状況]堀江容子公認会計士事務所所長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 財務・会計の専門家としての海外駐在を含む経験、知見等により、客観的かつ専門的な視点から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督等、社外取締役として期待される役割を十分に発揮することができる者であり、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 候補者のうち、荻野恒久氏、安田加奈氏及び堀江容子氏は社外取締役候補者であります。
- 荻野恒久氏及び安田加奈氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって荻野恒久氏が12年９ヶ月、安田加奈氏が８年となります。
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当社は、荻野恒久氏及び安田加奈氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。荻野恒久氏及び安田加奈氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。また、堀江容子氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。当該契約の概要は次のとおりであります。
・取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟の損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
- 当社は、荻野恒久及び安田加奈の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。また、堀江容子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。