第3号議案 取締役5名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役サラ L. カサノバ氏、アローシャ・ウィジェムニ氏及び上田昌孝氏は任期満了となります。
また、取締役宮下建治氏及びアンドリュー V. ヒプスレイ氏は、本総会終結の時をもって、取締役を辞任されます。
つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務める任意の「指名委員会」の提言を踏まえ、取締役会にて候補者を決定しています。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
サラＬ.カサノバ
再任
生年月日 1965年4月6日生 略歴、当社における地位、担当 （重要な兼職の状況） - 1991年1月
- マクドナルドカナダ入社
- 1997年1月
- マクドナルドロシア/ウクライナ
マーケティングシニアディレクター - 2001年7月
- マクドナルドカナダ マーケティングシニアディレクター
- 2004年10月
- 日本マクドナルド株式会社マーケティング本部執行役員
- 2007年4月
- 同社ビジネスデベロップメント部上席執行役員
- 2009年7月
- マクドナルドマレーシア マネージングディレクター
- 2012年5月
- マクドナルドマレーシア マネージングディレクター並びにマクドナルドシンガポール及びマクドナルドマレーシア リージョナルマネージャー
- 2013年8月
- 日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼CEO
- 2014年3月
- 当社代表取締役社長兼CEO
- 2019年3月
- 日本マクドナルド株式会社代表取締役会長（現任）
- 2021年3月
- 当社代表取締役会長（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 日本マクドナルド株式会社代表取締役会長
所有する当社の株式数 1,981株 取締役候補者とした理由 サラ L. カサノバ氏は、長年海外の複数のマクドナルドにおいて、マーケティングの責任者、マネージングディレクター等を歴任した後、当社(2014年から)及び当社子会社 (2013年から)の代表取締役兼最高経営者及び当社(2021年から)及び当社子会社(2019年から)の代表取締役会長として当社グループを牽引し 、豊富な実績並びにマクドナルドビジネス及び経営に関する豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
2
アローシャ・ウィジェムニ
再任
生年月日 1961年12月10日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1981年4月
- エアランカ航空（現スリランカ航空）入社 アカウントスーパーバイザー
- 1989年6月
- ピザハット（英国）アカウンタント
- 1993年9月
- マクドナルドサウジアラビア ファイナンスマネージャー
- 1998年3月
- マクドナルドルーマニア ファイナンスディレクター
- 2000年2月
- マクドナルドミドルイースト・アフリカデベロップメントカンパニー シニアファイナンスディレクター
- 2009年1月
- 日本マクドナルド株式会社リレーションシップパートナーフィールドサービスバイスプレジデント
- 2010年10月
- マクドナルドチャイナ チーフオーナーシップストラテジーオフィサー
- 2014年6月
- マクドナルド・APMEA・LLCフランチャイジングバイスプレジデント
- 2015年6月
- マクドナルドファウンデーショナルセグメント チーフアライメントオフィサーバイスプレジデント
- 2016年3月
- 当社取締役（現任）
- 2017年9月
- マクドナルドグローバルフランチャイジングリミティッド コーポレートバイスプレジデントグローバルフランチャイジングオフィサー（現任）
- （重要な兼職の状況）
- マクドナルドグローバルフランチャイジングリミティッド コーポレートバイスプレジデントグローバルフランチャイジングオフィサー
所有する当社の株式数 ―株 取締役候補者とした理由 アローシャ・ウィジェムニ氏は、長年海外の複数のマクドナルドにおいて、シニアファイナンスディレクター、フランチャイジングバイスプレジデント等を歴任し、2016年からは、当社の取締役として職務に従事し、フランチャイズビジネスに関する助言等に関し、豊富な実績並びにマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
3
ヨー・センペルズ
新任
社外
生年月日 1967年12月21日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1992年8月
- マクドナルドベルギー入社
- 1996年9月
- マクドナルドベルギー ファイナンシャルコントローラー
- 1998年1月
- マクドナルドベルギー ファイナンス 及びヒューマンリソーシズ（HR）ディレクター
- 2001年3月
- マクドナルドベルギー マネージングディレクター
- 2005年3月
- マクドナルドオランダ マネージングディレクター
- 2015年7月
- マクドナルド・コーポレーション ファウンデーショナルマーケットヨーロッパバイスプレジデント
- 2019年1月
- 同社ヨーロッパインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケットバイスプレジデント・ビジネスユニットリード
- 2019年12月
- 同社インターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケットシニアバイスプレジデント（現任）
- （重要な兼職の状況）
- マクドナルド・コーポレーション インターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケットシニアバイスプレジデント
所有する当社の株式数 ―株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 ヨー・センペルズ氏は、長年海外の複数のマクドナルドにおいて、財務、人事の責任者及びマネージングディレクター等を歴任され、経営者として豊富な経験と実績並びに財務、人事及びマクドナルドビジネス等に関しても豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づく当社のビジネス等に関する助言等を頂戴することを通じて、さらなる当社グループの成長に寄与していただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
-
4
上田昌孝
再任
社外
独立
生年月日 1955年4月5日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1979年4月
- 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 上野支店新橋支店
- 1983年8月
- アメリカンエキスプレスインターナショナル日本支社財務企画部マネージャー/ディレクター
- 1987年1月
- 同社金融機関関連サービス部ディレクター
- 1989年1月
- 同社加盟店マーケテイング部ディレクター
- 1990年4月
- 同社個人金融サービス部門ヴァイス・プレジデント
- 1992年8月
- 同社事業開発部ヴァイス・プレジデント
- 1994年5月
- 同社個人カードヴァイス・プレジデント
- 1996年9月
- 同社グローバルネットワークサービス極東（日本及び韓国）リージョナル・ビジネス・リーダー
- 2000年9月
- アメリカンホーム保険会社（AIGグループ）副会長
- 2001年12月
- 同社会長兼CEO
- 2007年1月
- ING Direct Services株式会社顧問（専任）
- 2007年3月
- 同社顧問（非常勤）
株式会社セシール代表取締役会長兼CEO - 2013年7月
- 株式会社ディノス・セシール取締役会長（合併により社名変更）
- 2014年5月
- KCJ GROUP株式会社エグゼクティブ・アドバイザー
- 2014年6月
- 公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)理事（現任）
- 2015年6月
- 株式会社ディノス・セシール相談役
- 2016年3月
- 当社社外取締役（現任）
- 2016年10月
- 株式会社光通信顧問
- 2017年2月
- 特定非営利活動法人日本卵殻膜推進協会理事長（現任）
- 2017年7月
- 株式会社スカラ顧問（現任）
- 2018年6月
- 株式会社東日本銀行社外取締役（現任）
- 2018年9月
- 一般社団法人日本ゴルフツアー機構専務理事（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)理事
- 特定非営利活動法人日本卵殻膜推進協会理事長
- 株式会社スカラ顧問
- 株式会社東日本銀行社外取締役
- 一般社団法人日本ゴルフツアー機構専務理事
所有する当社の株式数 ―株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 上田昌孝氏は、複数の企業で代表取締役等を歴任され、経営者として豊富な経験と実績並びに財務、マーケティング及び人事等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図る上で、適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づき、当社の経営全般に対して助言等を頂戴するとともに、独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社グループの成長に寄与していただくことを期待しております。
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-
5
高橋鉄
新任
社外
独立
生年月日 1956年10月24日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1986年4月
- 弁護士登録（東京弁護士会）
三宅坂法律事務所入所パートナー - 1989年4月
- 東京弁護士会法制委員会副委員長
- 1996年2月
- 東京弁護士会司法修習委員会副委員長
- 2002年4月
- 日弁連司法制度調査委員会（商法部会）
- 2003年7月
- 霞が関パートナーズ法律事務所代表パートナー
- 2006年3月
- アップルジャパン株式会社社外監査役
- 2007年3月
- 日本マクドナルド株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役 - 2007年6月
- 株式会社グローベルス社外監査役
- 2007年10月
- 株式会社ビットアイル社外監査役
- 2012年1月
- 株式会社ズーム社外監査役
- 2015年6月
- 同社社外取締役（監査等委員）
- 2016年10月
- 株式会社イーブックイニシアティブジャパン社外監査役
- 2020年6月
- 野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2020年12月
- ITN法律事務所代表弁護士（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 日本マクドナルド株式会社社外取締役
- ITN法律事務所代表弁護士
- 野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）
所有する当社の株式数 ―株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 高橋鉄氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の企業で、社外取締役・社外監査役等を歴任され、弁護士及び社外役員として豊富な経験と実績並びに企業法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2007年より当社子会社の日本マクドナルド株式会社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の更なる強化を図る上で、同氏を当社の社外取締役として迎え入れることが適切であると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づき、当社のガバナンス、法務に対して助言等を頂戴するとともに、独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社グループの成長に寄与していただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
（注）
1.本議案が承認可決された場合には、取締役候補者サラ L. カサノバ氏は、本総会後の取締役会において、当社代表取締役会長に重任する予定であります。また、同氏は日本マクドナルド株式会社の代表取締役会長を兼務しておりますが、同社は当社100％出資の子会社であるため、特別な利害関係はありません。
2.その他の各取締役候補者と当社の間には、特別な利害関係はありません。
3.取締役候補者ヨー・センペルズ氏、上田昌孝氏及び高橋鉄氏は、社外取締役候補者であります。
4.上田昌孝氏は現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。
5.社外取締役候補者高橋鉄氏は、過去に当社の社外取締役であったことがあります。
6.独立役員
社外取締役候補者上田昌孝氏及び高橋鉄氏は、東京証券取引所において定める独立役員の要件及び当社の定める独立性判断基準を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されていることから、当社は両氏を独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定です。
7.責任限定契約
当社は、上田昌孝氏との間で当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本議案が承認可決され同氏が再任された場合は、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額となります。
また、本議案において、アローシャ・ウィジェムニ氏、ヨー・センペルズ氏及び高橋鉄氏の選任が承認された場合には、当社は、新たに同氏らとの間で、当該契約と同様の内容の契約を締結する予定です。
8.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を、当該保険契約により塡補することとしております。各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（ご参考）本総会終了後の取締役及び監査役のスキルマトリックス（予定）
本招集ご通知記載の候補者を原案どおりにご選任いただいた場合に当社が各取締役及び各監査役に期待する主な知見や経験は以下のとおりです。
