第１号議案 取締役10名選任の件
現任の取締役全員（９名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
なお、各候補者の本株主総会後に予定している地位および担当ならびに経験・専門性については、15ｰ17ページをご参照ください。
社外取締役の独立性に関する判断基準は、14ページをご参照ください。
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中島 周（注）７再任指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1959年９月26日生 取締役候補者とした理由 取締役会議長として、客観的な議事運営を行うとともに、当社の創業の精神に基づき、コンプライアンス、ブランドについて啓蒙・指導する重要な役割を果たしてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は取締役会議長およびブランド担当としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 249,681株 2023年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 27年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年4月 株式会社日本興業銀行1993年10月
（現 株式会社みずほ銀行） 入行株式会社中島董商店 入社1995年2月
同社 経理部長同社 取締役1997年2月当社 取締役2000年7月当社 法務部長2003年2月株式会社中島董商店 取締役副社長2005年2月同社 取締役同年7月
当社 常務取締役
当社 環境対策室長当社 社会・環境推進室長2009年10月当社 ＣＳＲ推進本部長2010年2月株式会社中島董商店 取締役社長2014年2月当社 専務取締役2016年2月当社 取締役会長、現在に至る2021年2月株式会社中島董商店 代表取締役社長、
現在に至る当社との特別の利害関係 中島 周氏が代表取締役社長を務める株式会社中島董商店と当社との間には、商品の仕入、製商品の販売および経費取引などの取引関係があります。取引については、市場価格などを勘案して個別に協議のうえ、一般取引と同様に決定しています。 -
髙宮 満（注）７再任指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1961年４月22日生 取締役候補者とした理由 代表取締役としてグループ経営を推進し、企業価値の向上に努めてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は代表取締役社長執行役員としての責務を担う予定です。 所有する当社株式の数 11,700株 2023年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ２年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年4月 当社 入社2005年7月当社 商品開発本部新規商品開発部長2012年7月当社 研究開発本部長2013年2月当社 執行役員2015年2月当社 マーケティング本部長2017年2月当社 ファインケミカル事業担当2019年2月当社 上席執行役員2020年2月キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長2022年2月当社 代表取締役、現在に至る
当社 社長執行役員、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
渡邊 龍太（注）７再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年７月17日生 取締役候補者とした理由 取締役として当社グループの生産性向上、安全・安心への取り組みを推進してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後はサプライチェーンマネジメント担当としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 8,600株 2023年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ３年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年4月 当社 入社2012年2月当社 生産本部生産管理部長同年10月当社 生産本部生産企画部長2015年2月当社 生産本部副本部長2016年2月当社 執行役員2021年2月
当社 生産本部長当社 取締役、現在に至る2023年2月
当社 上席執行役員
当社 生産・品質担当当社 常務執行役員、現在に至る
当社 SCM担当、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
濱千代 善規（注）７再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年２月13日生 取締役候補者とした理由 取締役としてブランド価値の保全や、当社グループの技術を活かした新たな価値創出の取り組みを推進してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後はイノベーション担当としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 22,300株 2023年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ７年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1984年4月 当社 入社2010年7月当社 知的財産室部長2012年2月当社 知的財産室長2014年2月当社 執行役員2015年2月当社 研究開発本部長2017年2月当社 取締役、現在に至る2020年2月
当社 上席執行役員、現在に至る当社 ファインケミカル事業担当2021年2月当社 研究開発、ファインケミカル、2023年2月
知的財産担当当社 イノベーション担当、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
山本 信一郎（注）７再任指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1962年６月９日生 取締役候補者とした理由 取締役として経営改革や中期経営計画を推進し、幅広い立場で経営に参画してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後はコーポレート担当および経営推進本部長としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 4,000株 2023年度における取締役会出席回数 取締役就任後10／10回 取締役在任年数 １年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1985年4月 当社 入社2005年7月株式会社トウ・キユーピー 広告宣伝部長2007年10月株式会社トウ・アドキユーピー 広告宣伝2010年12月
部長同社 代表取締役社長2020年2月株式会社中島董商店 取締役2022年6月当社 上席執行役員、現在に至る同年9月
当社 カスタマーサクセス担当当社 コーポレート副担当2023年2月当社 取締役、現在に至る
当社 コーポレート担当、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
濱崎 伸也（注）７再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年５月16日生 取締役候補者とした理由 取締役として市販用市場を担当し、市場に適した戦略の推進と経営資源の最適化により、事業価値の向上に努めてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後はグループ営業統括および市販用市場統括としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 1,500株 2023年度における取締役会出席回数 取締役就任後10／10回 取締役在任年数 １年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1988年4月 当社 入社2010年7月当社 関東支店長2014年7月当社 海外本部副本部長2016年7月当社 海外本部長2017年2月当社 執行役員2021年2月当社 上席執行役員、現在に至る2022年9月
当社 海外統括当社 市販用市場副統括2023年2月当社 取締役、現在に至る
当社 市販用市場統括、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
柏木 斉（注）１、２、６、７再任社外独立指名・報酬委員会委員長略歴を開く閉じる生年月日 1957年９月６日生 取締役候補者とした理由 人材・メディア関連等の事業を展開する事業会社の経営経験者として、海外事業の展開も含めた豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会、指名・報酬委員会等において、事業戦略、人材育成、海外展開、マーケティングを含む経営全般に対し、有意義な意見や指摘を積極的にいただいています。当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 3,000株 2023年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ３年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1981年4月 株式会社日本リクルートセンター1994年4月
（現 株式会社リクルートホールディングス）
入社同社 財務部長1997年6月同社 取締役2001年6月同社 取締役 兼 常務執行役員2003年4月同社 代表取締役 兼 常務執行役員（ＣＯＯ）同年6月同社 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ2004年4月同社 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ2012年4月同社 取締役相談役2012年12月サントリー食品インターナショナル株式会社2016年3月
社外取締役株式会社アシックス 社外取締役、同年5月
現在に至る株式会社松屋 社外取締役、現在に至る2018年6月株式会社東京放送ホールディングス2021年2月
（現 株式会社ＴＢＳホールディングス）
社外取締役、現在に至る当社 社外取締役、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
福島 敦子（注）１、３、６、７再任社外独立指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1962年１月17日生 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 ジャーナリストとしての長年の経験、多くの企業トップとの対話を通じた企業経営に関する豊富な知見を有していることから、ダイバーシティやサステナビリティなどを含む経営全般に対し、有意義な意見や指摘を積極的にいただいています。過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与してはいませんが、上記の経験・知見および職務遂行状況に鑑みて、当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 0株 2023年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ２年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1985年4月 中部日本放送株式会社 入社1988年4月日本放送協会 契約キャスター1993年10月株式会社東京放送(現 株式会社ＴＢＳテレビ)2005年4月
契約キャスター株式会社テレビ東京 経済番組担当キャスター2006年4月国立大学法人島根大学 経営協議会委員、同年12月
現在に至る松下電器産業株式会社2012年7月
(現 パナソニック ホールディングス株式会社)
経営アドバイザーヒューリック株式会社 社外取締役、2015年6月
現在に至る名古屋鉄道株式会社 社外取締役、2020年3月
現在に至る
カルビー株式会社 社外取締役、現在に至る農林水産省 林政審議会委員、現在に至る2022年2月当社 社外取締役、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
西川 久仁子（注）１、４、６、７新任社外独立指名・報酬委員会委員
就任予定略歴を開く閉じる生年月日 1962年７月９日生 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 経営コンサルタントおよび実業家として企業経営に従事し、各社の事業の成長基盤の構築や運営に携わってきたことに加え、経営実務、新規事業、海外事業、IT分野についての経験と知見が豊富であることから、当社の成長に必要な各分野への助言を期待しています。当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、新たに社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1986年4月 シティバンク, N.A. 入社1996年2月A.T. カーニー株式会社 入社2000年9月株式会社スーパーナース 代表取締役社長2010年8月株式会社ファーストスター・ヘルスケア2013年4月
代表取締役社長、現任に至る株式会社地域経済活性化支援機構 社外取締役同年6月株式会社ベネッセMCM 代表取締役社長2015年6月オムロン株式会社 社外取締役2017年5月株式会社FRONTEOヘルスケア 代表取締役社長2018年6月AIGジャパン・ホールディングス株式会社2020年6月
社外監査役群馬銀行株式会社 社外取締役、現在に至る2022年4月
株式会社ソラスト 社外取締役
AIGジャパン・ホールディングス株式会社
社外取締役、現在に至るパナソニック株式会社 社外取締役、
現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
ハロルド・
ジョージ・メイ（注）１、５、６、７新任社外独立指名・報酬委員会委員
就任予定略歴を開く閉じる生年月日 1963年12月４日生 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 マーケティングを中心に企業経営に従事し、革新的な考え方により各社で独創的なイノベーションを起こし経営改革を担ってきたことから、新たな視点に基づく企業経営や、将来に向けた事業戦略への助言を期待しています。当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、新たに社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年1月 ハイネケン・ジャパン株式会社 入社1990年4月日本リーバ株式会社2000年4月
（現 ユニリーバ・ジャパン株式会社）入社サンスター株式会社2006年9月
オーラルケア事業執行役員日本コカ・コーラ株式会社 副社長 兼2015年6月
マーケティング本部長株式会社タカラトミー 代表取締役社長 兼2018年5月
CEO新日本プロレスリング株式会社2019年3月
代表取締役社長 兼 CEOアース製薬株式会社 社外取締役、2020年11月
現在に至る株式会社サンリオ 顧問、現在に至る2021年4月アリナミン製薬株式会社 社外取締役、同年12月
現在に至る株式会社コロプラ 社外取締役、現在に至る2022年4月パナソニック株式会社 社外取締役、同年12月
現在に至る当社 顧問、現在に至る当社との特別の利害関係 なし
(注)
- 柏木斉氏、福島敦子氏、西川久仁子氏およびハロルド・ジョージ・メイ氏は、社外取締役候補者です。なお、４氏の社外取締役選任の承認をいただいた場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
- 柏木斉氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって３年となります。また、株式会社アシックス、株式会社松屋および株式会社ＴＢＳホールディングスの社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- 福島敦子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって２年となります。なお、2016年３月１日から2022年２月25日まで当社の経営アドバイザリーボードの社外委員に就任していました。また、ヒューリック株式会社、名古屋鉄道株式会社およびカルビー株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- 西川久仁子氏は、株式会社ファーストスター・ヘルスケアの代表取締役社長ならびに群馬銀行株式会社、AIGジャパン・ホールディングス株式会社およびパナソニック株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- ハロルド・ジョージ・メイ氏は、2021年１月から2022年11月まで当社の経営アドバイザリーボードの社外委員を務め、2022年12月からは顧問に就任しています。また、アース製薬株式会社、アリナミン製薬株式会社、株式会社コロプラおよびパナソニック株式会社の社外取締役ならびに株式会社サンリオの顧問ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- 当社は、柏木斉氏および福島敦子氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、両氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としており、また責任限定が認められるのは、両氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。なお、西川久仁子氏およびハロルド・ジョージ・メイ氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定です。
- 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は当該契約の被保険者となります。なお、次回の契約更新時には、現行契約と同一内容での更新を予定しています。