第２号議案 監査役１名選任の件
現任の監査役のうち、熊平美香氏は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案は監査役会の同意を得ています。
なお、本株主総会後に予定している監査役会の体制および各監査役の経験・専門性については、15ｰ17ページをご参照ください。
社外監査役の独立性に関する判断基準は、14ページをご参照ください。
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熊平 美香（注）１～４再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年９月22日生 社外監査役候補者とした理由 海外を含む事業会社の経営経験があることに加え、企業変革やリーダーシップ開発についての知見を有しており、経営全般および人材育成について有意義な意見や指摘をいただけるものと判断し、当社の選任方針に合致することから、引き続き社外監査役候補者としました。 所有する当社株式の数 300株 2023年度における取締役会出席回数 12／12回 2023年度における監査役会出席回数 13／13回 監査役在任年数 ４年 略歴、地位および重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社熊平製作所 入社1989年5月同社 取締役1990年6月株式会社東京クマヒラ 常務取締役1993年4月The Bear Group Inc. 取締役社長1997年4月株式会社エイテッククマヒラ 代表取締役、2004年4月
現在に至るカルチュア・コンビニエンス・クラブ2011年4月
株式会社 社外取締役一般財団法人クマヒラセキュリティ財団2014年4月
代表理事、現在に至る昭和女子大学ダイバーシティ推進機構2015年9月
キャリアカレッジ 学院長、現在に至る一般社団法人21世紀学び研究所 代表理事、2019年6月
現在に至る日鍛バルブ株式会社（現 株式会社NITTAN） 社外取締役、現在に至る2020年2月当社 社外監査役、現在に至る当社との特別の利害関係 なし
- 熊平美香氏は、社外監査役候補者です。なお、同氏が社外監査役選任の承認をいただいた場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
- 熊平美香氏の当社社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって４年となります。また、株式会社エイテッククマヒラの代表取締役ならびに株式会社NITTANの社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- 当社は、熊平美香氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、同氏の社外監査役選任の承認をいただいた場合には、当該契約を継続する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としており、また責任限定が認められるのは、同氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
- 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。候補者の選任が承認された場合には、候補者は当該契約の被保険者となります。なお、次回の契約更新時には、現行契約と同一内容での更新を予定しています。
【取締役・監査役の選任を行うに当たっての方針と手続き】
＜取締役候補者選任方針＞
当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
（社内取締役）
- １）
- 当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
- ２）
- 当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること
- ３）
- 当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること
（社外取締役）
- １）
- 経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
- ２）
- 当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること
- ３）
- 当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
＜監査役候補者選任方針＞
監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
（社内監査役）
- １）
- 当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
- ２）
- 公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること
- ３）
- 当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること
（社外監査役）
- １）
- 経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
- ２）
- 当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること
- ３）
- 当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
＜役員候補者の指名手続き＞
取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が後記の「独立性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）に付議した後、取締役会において審議・決定します。
なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。
【社外役員の独立性基準】
会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
- 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）
- 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）
- 当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）
- 当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）
- 当社の会計監査人の代表社員または社員
- 当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士などの専門的サービスを提供する者
- 当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者
- 過去３事業年度において、上記１）から７）のいずれかに該当していた者
- 上記１）から８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）
- 前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
- ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう
- ※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう
- ※3 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう
- ※4 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう
- ※5 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう
【第１号議案・第２号議案が承認された場合の役員体制およびスキルマトリックス】
取締役会および監査役会の体制
役員体制についての基本的な考え方および主要なスキルと選定理由
当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方は、下記１）～４）のとおりです。
なお、社外役員の他社役員兼務については、当社以外に上場企業３社以内とすることを原則としています。
また、当社の取締役会に必要な主要スキルおよびその選定理由は、下記一覧表のとおりです。
- １）
- 役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。
- ２）
- 社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。
- ３）
- 社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。
- ４）
- 取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。
取締役および監査役のスキルマトリックス
本株主総会終了後の取締役および監査役が有する経験・専門性は、下記のスキルマトリックスのとおりです。
- 各人の年齢は、2024年2月28日時点のものを示しています。
- 各人の経験・専門性は、当社が特に期待するものに丸印（〇）を付けています。