第3号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
※取締役候補者の略歴及び注記中の「旧ヒューリック株式会社」とは旧昭栄株式会社による吸収合併前のヒューリック株式会社を指しており、その取締役在任年数は、旧ヒューリック株式会社における在任期間を通算しております。
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西浦 三郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1948年６月10日生 所有する当社株式の数 525,100株 取締役在任年数 16年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1993年5月 株式会社富士銀行 目黒支店長1995年5月同行 数寄屋橋支店長1998年6月同行 取締役法人開発部長1999年5月同行 取締役営業第一部長2000年8月同行 常務執行役員2002年4月
法人グループ長兼法人開発部長株式会社みずほ銀行 常務執行役員2004年4月同行 取締役副頭取2006年3月旧ヒューリック株式会社 代表取締役社長2012年7月当社 代表取締役社長2016年3月当社 代表取締役会長（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 西浦三郎氏は、2006年から2016年にかけて当社代表取締役社長を経て、2016年に代表取締役会長に就任し、企業経営者としての豊富な経験をもとに当社グループの成長に貢献してまいりました。これらの経験及び実績並びに当社グループ事業に関する幅広い知識を活かし、今後も当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
前田 隆也再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年３月15日生 所有する当社株式の数 129,800株 取締役在任年数 13年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2005年7月 大成建設株式会社 本社土木営業本部担当部長2007年10月旧ヒューリック株式会社 不動産開発第二部次長2008年6月同社 不動産開発第二部長2009年3月同社 取締役執行役員不動産開発第二部長2010年10月同社 取締役執行役員事業企画部長2012年7月当社 取締役執行役員事業企画部長2013年4月当社 取締役執行役員不動産統括部長2014年4月当社 取締役常務執行役員不動産統括部長2015年1月当社 取締役常務執行役員開発事業第一部長2019年4月当社 取締役常務執行役員開発事業第一部統括部長2020年4月当社 取締役専務執行役員2021年4月当社 代表取締役副社長（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 前田隆也氏は、長年にわたって不動産業界に携わるとともに、当社においては不動産開発部門あるいは企画部門での所属長を経て現在は当社代表取締役副社長として不動産部門における中核事業を担当しております。
これらの幅広い知識と豊富な経験は、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）前田隆也氏は、2022年３月23日付で代表取締役社長に就任する予定であります。
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志賀 秀啓再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年９月26日生 所有する当社株式の数 259,000株 取締役在任年数 16年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1997年10月 株式会社富士銀行 大塚支店長2002年1月同行 管理部ファシリティマネジメント室室長2002年4月株式会社みずほ銀行 管理部副部長2005年1月同行 関連事業部長2006年3月旧ヒューリック株式会社 代表取締役専務取締役2006年7月同社 代表取締役専務執行役員2012年7月当社 代表取締役専務執行役員2017年8月当社 代表取締役専務執行役員観光ビジネス開発部長2017年12月当社 代表取締役専務執行役員2020年4月当社 代表取締役副社長（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 志賀秀啓氏は、2006年から2020年にかけて当社代表取締役専務執行役員を経て、2020年に、当社代表取締役副社長に就任し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、不動産部門全体を管掌しております。これらの経営知識を活かし今後も当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
小林 元再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年２月７日生 所有する当社株式の数 123,300株 取締役在任年数 9年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2003年5月 株式会社みずほ銀行 浜松支店長2004年4月同行 五反田駅前支店長2005年7月同行 五反田支店長 五反田駅前支店長2005年10月同行 五反田支店長2006年8月旧ヒューリック株式会社 執行役員総合企画部長2010年4月同社 常務執行役員総合企画部長2012年7月当社 常務執行役員総合企画部長2013年2月当社 専務執行役員総合企画部長2013年3月当社 取締役専務執行役員総合企画部長2019年3月帝国繊維株式会社 社外監査役（現任）2022年1月当社 取締役専務執行役員人事部長（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 小林元氏は、金融機関出身者としての豊富な経験に加え、当社に入社後も総合企画部をはじめ管理部門を担当し、企業経営に関する高度な知見を有しております。これらの経験や能力が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）小林元氏は2022年４月１日付で、取締役副社長に就任する予定であります。
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中嶋 忠再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年６月12日生 所有する当社株式の数 5,500株 取締役在任年数 2年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2012年4月 野村不動産株式会社 取締役常務執行役員2012年5月野村不動産ホールディングス株式会社 執行役員2012年6月野村不動産株式会社 取締役常務執行役員都市開発事業本部長2013年4月同社 取締役専務執行役員都市開発事業本部長2014年4月同社 代表取締役専務執行役員都市開発事業本部長2016年4月同社 顧問2016年8月ヒューリック株式会社 常務執行役員開発事業第三部長2017年4月当社 常務執行役員バリューアッド事業部統括部長兼開発ソリューション部長2019年1月当社 常務執行役員2020年3月当社 取締役常務執行役員2021年4月当社 取締役専務執行役員2022年1月当社 取締役専務執行役員 ビル事業企画部長（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 中嶋忠氏は、野村不動産株式会社及び当社において長年にわたり不動産業務に携わり、特に野村不動産株式会社において2012年４月より取締役、2014年４月より2016年３月まで代表取締役を務め、不動産業務及び会社経営について深い知見と経験を有しております。当社においても2016年に常務執行役員、2021年に取締役専務執行役員として、不動産事業の牽引にあたっています。これらの豊富な知見と経験は、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
吉留 学再任略歴を開く閉じる生年月日 1953年８月28日生 所有する当社株式の数 100,000株 取締役在任年数 7年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2000年8月 株式会社富士銀行 資金部長2001年5月同行 デリバティブズ業務開発部長2002年4月株式会社みずほ銀行 市場営業部長2004年4月同行 人事部長2005年4月同行 執行役員人事部長2006年3月同行 常務執行役員2009年4月同行 取締役副頭取2012年3月旧ヒューリック株式会社 常勤監査役2012年7月当社 常勤監査役2015年3月当社 代表取締役副社長2016年3月当社 代表取締役社長（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 吉留学氏は、当社常勤監査役を経て2015年に当社代表取締役副社長に就任後、2016年に当社代表取締役社長に就任しており、当社グループの経営を牽引し、今後も当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）吉留学氏は、2022年３月23日付で、取締役（非業務執行） 取締役会議長に就任する予定であります。なお、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であり、その内容の概要は注８のとおりであります。
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宮島 司再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年８月23日生 所有する当社株式の数 26,500株 社外取締役在任年数 13年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1990年4月 慶應義塾大学法学部教授、法学博士2003年4月弁護士登録2004年4月損害保険料率算出機構 理事2005年5月慶應義塾体育会 理事2007年6月明治安田生命保険相互会社 評議員2008年7月旧ヒューリック株式会社 経営アドバイザリー委員会委員2009年3月同社 社外取締役2010年10月私法学会 理事2012年7月当社 経営アドバイザリー委員会委員2013年10月
当社 社外取締役（現任）独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構 資産処分審議会 会長（現任）2014年6月大日本印刷株式会社 社外取締役（現任）2015年6月
株式会社ミクニ 社外監査役（現任）三井住友海上火災保険株式会社 社外取締役2015年10月学校法人田園調布学園 評議員2016年4月慶應義塾大学名誉教授（現任）2018年6月
朝日大学法学部・大学院法学研究科教授（現任）株式会社ダイフク 社外監査役（現任）2021年7月一般社団法人 日本共済協会審査委員会委員（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 宮島司氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、学識経験者としての幅広い実績と見識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待したものであり、当社社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
山田 秀雄再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年1月23日生 所有する当社株式の数 26,500株 社外取締役在任年数 13年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1984年4月 弁護士登録1998年5月太洋化学工業株式会社 社外監査役（現任）2004年6月株式会社サトー 社外取締役2006年3月ライオン株式会社 社外取締役2007年6月石井食品株式会社 社外監査役2008年7月
株式会社ミクニ 社外監査役旧ヒューリック株式会社 経営アドバイザリー委員会委員2009年3月同社 社外取締役2011年3月株式会社西武ライオンズ 社外監査役2012年7月当社 経営アドバイザリー委員会委員2014年4月
当社 社外取締役（現任）第二東京弁護士会 会長2015年6月
日本弁護士連合会 副会長サトーホールディングス株式会社 社外取締役（現任）2016年6月
公益財団法人橘秋子記念財団 理事長（現任）株式会社ミクニ 社外取締役（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 山田秀雄氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年にわたり弁護士として活躍され法律の専門家としての高い見識と弁護士会会長として組織を牽引した経験を有しております。それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
福島 敦子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年1月17日生 所有する当社株式の数 5,500株 社外取締役在任年数 10年 2021年度における取締役会への出席状況 15回/15回 (100％) 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1985年4月 中部日本放送株式会社 入社1988年4月ＮＨＫ契約キャスター1993年10月ＴＢＳ契約キャスター2005年4月テレビ東京経済番組担当キャスター2006年4月国立大学法人島根大学 経営協議会委員（現任）2006年12月パナソニック株式会社 経営アドバイザー2012年3月旧ヒューリック株式会社 社外取締役2012年7月
同社 経営アドバイザリー委員会委員当社 社外取締役（現任）2015年6月
当社 経営アドバイザリー委員会委員名古屋鉄道株式会社 社外取締役（現任）2017年10月
カルビー株式会社 社外取締役（現任）公益財団法人りそな未来財団 理事（現任）2020年3月農林水産省林政審議会委員（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 福島敦子氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、マスコミ業界で長年活躍され、豊富な経験を有しております。
社会経済、環境、文化、ダイバーシティなど幅広い多様な視点を当社グループの経営に反映していただけるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
辻󠄁 伸治新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1956年12月10日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1979年4月 安田火災海上保険株式会社 入社2002年12月株式会社損害保険ジャパン 南東京支店長2004年4月同社 コーポレートコミュニケーション企画部長2008年4月同社 執行役員カスタマーサービス部長2009年4月同社 常務執行役員2011年6月NKSJホールディングス株式会社 取締役常務執行役員2012年4月同社 取締役専務執行役員2014年4月同社 代表取締役副社長執行役員2016年4月損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社2017年4月
（現 SOMPOひまわり生命保険株式会社） 取締役（現任）SOMPOホールディングス株式会社 グループCFO代表取締役副社長執行役員2019年1月同社 グループCOO兼グループCFO代表取締役副社長執行役員2019年4月同社 グループCOO兼グループCBO代表取締役副社長執行役員2019年6月同社 グループCOO兼グループCBO取締役代表執行役副社長2021年4月同社 グループCOO取締役代表執行役副社長（現任）2021年6月SOMPOケア株式会社 取締役（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 辻󠄁伸治氏は、大手損害保険会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を当社のグループ経営に活かしていただくことを期待し、当社社外取締役として選任をお願いするものであります。
＜取締役候補者のスキル・マトリックス＞
中期経営計画の実現に向け、必要と考える取締役のスキルを①企業経営②サステナビリティ・ESG③財務・会計・ファイナンス④法務・コンプライアンス⑤リスクマネジメント⑥人事・労務・人材開発⑦不動産事業に関するスキルと定義しております。
当社の求めるスキルを持つ取締役候補者を適切に選任しており、その一覧は下表のとおりです。
- 宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び辻󠄁伸治氏は社外取締役候補者であります。
- 宮島司氏、山田秀雄氏、及び福島敦子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、宮島司氏及び山田秀雄氏が９年８ヵ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して13年）、福島敦子氏が９年８ヵ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して10年）となります。
- 社外取締役と締結済みの責任限定契約の内容の概要は、後記４のとおりであります。当社は、宮島司氏、山田秀雄氏、及び福島敦子氏との間で責任限定契約を締結しておりますが、当該３氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、辻󠄁伸治氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
社外取締役として、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、会社は社外取締役を当然に免責するものとします。 - 当社は宮島司氏、山田秀雄氏、及び福島敦子氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、辻󠄁伸治氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
- 福島敦子氏は、2022年２月25日開催予定のキユーピー株式会社定時株主総会の承認を経て、同社の社外取締役に就任する予定であります。
- 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務の執行に関し、保険期間中に、当社並びに株主、投資家及び従業員その他の第三者から損害賠償請求等を受けた場合において、損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、各取締役候補者の再任又は選任が承認された場合、各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
- 非業務執行取締役である取締役会議長との責任限定契約内容の概要
取締役として、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、会社は取締役を当然に免責するものとします。
独立社外役員の独立性判断基準
1．本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
（1） 当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。
- ① 当社の業務執行者（注１）が役員に就任している会社の業務執行者
- ② 直接・間接に10％以上の議決権を有する当社の大株主、またはその業務執行者
- ③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
（2） 当社の主要な借入先（注２）の業務執行者
（3） 当社の主要な取引先（注３）の業務執行者
（4） 当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
（5） 一定額を超える寄付金（注４）を当社より受領している団体の業務を執行する者
2．本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと
（1） 当社グループの業務執行者
（2） 上記１．⑴～⑸に掲げる者
尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
注１：業務執行者とは、業務執行取締役及び重要な使用人をいう。
注２：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう。
注３：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。
注４：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円または当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付金をいう。