第3号議案 監査役３名選任の件
監査役中根繁男氏及び監査役岡本雅弘氏が、本総会終結の時をもって任期が満了すること、並びに、根津公一氏が2022年12月31日付で社外監査役を辞任したことに伴い、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、社外監査役候補者小池德子氏は、根津公一氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は、当社定款の規定により、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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岡本 雅弘再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年２月15日生 所有する当社株式の数 4,300株 監査役在任年数 2年 2022年度における取締役会への出席状況 16回/16回 (100％) 監査役会への出席状況 14回/14回 (100％) 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社富士銀行 入行2003年3月株式会社みずほ銀行 法務部次長2007年11月同行 業務監査部 監査主任2008年4月同行 いわき支店長2010年4月同行 法務部参事役2012年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ2012年4月
法務部副部長株式会社みずほ銀行 法務部副部長2012年4月株式会社みずほコーポレート銀行 法務部副部長2013年10月株式会社みずほフィナンシャルグループ 法務部長2013年10月株式会社みずほ銀行 法務部長2016年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ2020年3月
グローバル人事業務部付参事役株式会社東京ソワール 社外監査役2021年3月当社 常勤監査役（現任）
株式会社東京ソワール 社外取締役 監査等委員 (現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 監査役候補者とした理由 岡本雅弘氏は、金融機関での金融・法務等の多様な業務を経験され、豊富な知見を有しております。同氏はその見識並びに法務部門での高い専門知識と法令遵守の精神等を有しておられることにより、当社の監査体制の強化拡充を期待し、引き続き当社監査役として選任をお願いするものであります。 -
田中 美衣新任略歴を開く閉じる生年月日 1983年６月８日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 2010年12月 弁護士登録2011年1月赤松・米津総合法律事務所入所2011年9月田村町総合法律事務所入所2011年12月税理士登録2015年12月タイラカ総合法律事務所入所2016年10月当社入社2017年10月当社 総合企画部部長代理2018年7月当社 総合企画部参事役2020年4月当社 法務・コンプライアンス部参事役2020年11月当社 経営企画部参事役（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 監査役候補者とした理由 田中美衣氏は、弁護士及び税理士の資格を有し、高い専門性と幅広い見識で、当社の経営企画に携わって参りました。豊富な業務経験と知見を活かし、当社の監査体制の強化を期待し、当社監査役として選任をお願いするものであります。 -
小池 德子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月17日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1989年10月 青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所1993年4月公認会計士登録1994年9月山田＆パートナーズ会計事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所1997年1月公認会計士小池事務所開業（現任）2015年6月株式会社東日本銀行社外監査役（現任）2020年6月株式会社マツモトキヨシホールディングス
（現株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー）
社外監査役（現任）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外監査役候補者とした理由 小池德子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、大手監査法人勤務を経て、1997年には個人で公認会計士事務所を開設、公認会計士として豊富な業務経験と専門的な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏の会計に関わる知見を当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、当社社外監査役として選任をお願いするものであります。
- 小池德子氏は社外監査役候補者であります。
- 当社は、監査役岡本雅弘氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当社は、同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。また、新任候補者の田中美衣氏及び小池德子氏が選任された場合、当社は、両氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 責任限定契約の内容の概要
監査役として、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、会社は監査役を当然に免責するものとします。 - 田中美衣氏の戸籍上の氏名は、坂下美衣であります。小池德子氏の戸籍上の氏名は、櫻田德子であります。
- 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務の執行に関し、保険期間中に、当社並びに株主、投資家及び従業員その他の第三者から損害賠償請求等を受けた場合において、損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、各監査役候補者の再任又は選任が承認された場合、各監査役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
- 小池德子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
独立社外役員の独立性判断基準
１．本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
⑴ 当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。
- ① 当社の業務執行者（注１）が役員に就任している会社の業務執行者
- ② 直接・間接に10％以上の議決権を有する当社の大株主、またはその業務執行者
- ③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
⑵ 当社の主要な借入先（注２）の業務執行者
⑶ 当社の主要な取引先（注３）の業務執行者
⑷ 当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
⑸ 一定額を超える寄付金（注４）を当社より受領している団体の業務を執行する者
２．本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと
⑴ 当社グループの業務執行者
⑵ 上記１．⑴～⑸に掲げる者
尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
注１：業務執行者とは、業務執行取締役及び重要な使用人をいう。
注２：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう。
注３：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。
注４：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円または当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付金をいう。