第2号議案 取締役11名選任の件
現取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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西浦 三郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1948年６月10日生 所有する当社株式の数 545,900株 取締役在任年数 18年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2000年8月 (株)富士銀行 常務執行役員法人グループ長2002年4月
兼法人開発部長(株)みずほ銀行 常務執行役員2004年4月同行 取締役副頭取2006年3月旧ヒューリック(株) 代表取締役社長2012年7月当社 代表取締役社長2016年3月当社 代表取締役会長(現任)2022年5月(株)リソー教育 取締役(非業務執行)(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 西浦三郎氏は、2006年から2016年にかけて当社代表取締役社長を経て、2016年に代表取締役会長に就任し、企業経営者としての豊富な経験をもとに当社グループの成長に貢献してまいりました。これらの経験及び実績並びに当社グループ事業に関する幅広い知識を活かし、今後も当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
前田 隆也再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年３月15日生 所有する当社株式の数 129,800株 取締役在任年数 15年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2005年7月 大成建設(株) 本社土木営業本部担当部長2007年10月旧ヒューリック(株) 不動産開発第二部次長2008年6月同社 不動産開発第二部長2009年3月同社 取締役執行役員不動産開発第二部長2010年10月同社 取締役執行役員事業企画部長2012年7月当社 取締役執行役員事業企画部長2013年4月当社 取締役執行役員不動産統括部長2014年4月当社 取締役常務執行役員不動産統括部長2015年1月当社 取締役常務執行役員開発事業第一部長2020年4月当社 取締役専務執行役員2021年4月当社 代表取締役副社長2022年3月当社 代表取締役社長(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 前田隆也氏は、長年にわたって不動産業界に携わるとともに、当社においては不動産部門における中核事業を担当し、2022年３月に代表取締役社長に就任いたしました。当社グループの経営を牽引し、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
小林 元再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年２月７日生 所有する当社株式の数 124,900株 取締役在任年数 11年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2004年4月 (株)みずほ銀行 五反田駅前支店長2006年8月旧ヒューリック(株) 執行役員総合企画部長2010年4月同社 常務執行役員総合企画部長2012年7月当社 常務執行役員総合企画部長2013年2月当社 専務執行役員総合企画部長2013年3月当社 取締役専務執行役員総合企画部長2019年3月帝国繊維(株) 社外監査役(現任)2022年4月当社 取締役副社長人事部長2023年1月当社 取締役副社長(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 小林元氏は、金融機関出身者としての豊富な経験に加え、当社に入社後も総合企画部をはじめ管理部門を担当し、企業経営に関する高度な知見を有しております。これらの経験や能力が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。 -
中嶋 忠再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年６月12日生 所有する当社株式の数 7,700株 取締役在任年数 4年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2012年4月 野村不動産(株) 取締役常務執行役員2012年5月野村不動産ホールディングス(株) 執行役員2013年4月野村不動産(株) 取締役専務執行役員2014年4月
都市開発事業本部長同社 代表取締役専務執行役員2016年8月
都市開発事業本部長当社 常務執行役員開発事業第三部長2017年4月当社 常務執行役員バリューアッド事業部2019年1月
統括部長兼開発ソリューション部長当社 常務執行役員2020年3月当社 取締役常務執行役員2021年4月当社 取締役専務執行役員(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 中嶋忠氏は、野村不動産株式会社において代表取締役を務め、不動産業務及び会社経営について深い知見と経験を有し、当社においても取締役専務執行役員として、不動産事業の牽引にあたっています。豊富な知見と経験は、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
原 広至新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年12月29日生 所有する当社株式の数 0株※ 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2012年4月 (株)みずほ銀行 上野支店支店長2016年1月
兼上野支店上野第一部部長当社 入社 不動産統括部担当部長2017年8月当社 不動産統括部長2019年4月当社 執行役員不動産統括部長2021年4月当社 常務執行役員不動産統括部長2023年1月当社 常務執行役員経営企画部長
兼人事部長(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 原広至氏は、当社において不動産統括部長に就任し、不動産部門を牽引してまいりました。2023年より経営企画部長兼人事部長として、当社の経営管理及び人事を掌握しております。豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、取締役として選任をお願いするものであります。 ※ 原広至氏は、2023年12月末日時点において当社持株会名義の2,200株について持分を有しております。
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宮島 司再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年８月23日生 所有する当社株式の数 28,700株 社外取締役在任年数 15年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1990年4月 慶應義塾大学法学部教授、法学博士2003年4月弁護士登録2009年3月旧ヒューリック(株) 社外取締役2012年7月当社 社外取締役(現任)2013年10月(独)鉄道建設・運輸施設整備支援機構2014年6月
資産処分審議会 会長(現任)大日本印刷(株) 社外取締役(現任)2016年4月
(株)ミクニ 社外監査役(現任)慶應義塾大学名誉教授(現任)2018年6月
朝日大学法学部・大学院法学研究科教授(現任)(株)ダイフク 社外監査役(現任)2021年7月(一社)日本共済協会審査委員会委員(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 宮島司氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、学識経験者としての幅広い実績と見識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待したものであります。当社社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考え、引き続き選任をお願いするものであります。 -
山田 秀雄再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年１月23日生 所有する当社株式の数 28,700株 社外取締役在任年数 15年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1984年4月 弁護士登録1998年5月太洋化学工業(株) 社外監査役(現任)2009年3月旧ヒューリック(株) 社外取締役2011年3月(株)西武ライオンズ 社外監査役2012年7月当社 社外取締役(現任)2014年4月第二東京弁護士会 会長2015年6月
日本弁護士連合会 副会長サトーホールディングス(株) 社外取締役(現任)2016年6月
(公財)橘秋子記念財団 理事長(現任)(株)ミクニ 社外取締役(現任)2023年6月吉本興業ホールディングス(株) 社外取締役(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 山田秀雄氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年にわたり弁護士として活躍され法律の専門家としての高い見識と弁護士会会長として組織を牽引した経験を有しております。それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
福島 敦子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年１月17日生 所有する当社株式の数 6,600株 社外取締役在任年数 12年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1985年4月 中部日本放送(株) 入社1988年4月NHK契約キャスター1993年10月TBS契約キャスター2005年4月テレビ東京経済番組担当キャスター2006年4月国立大学法人島根大学 経営協議会委員(現任)2006年12月パナソニック(株)2012年3月
(現パナソニックホールディングス(株)) 経営アドバイザー旧ヒューリック(株) 社外取締役2012年7月当社 社外取締役(現任)2015年6月名古屋鉄道(株) 社外取締役(現任)2017年10月
カルビー(株) 社外取締役(現任)(公財)りそな未来財団 理事(現任)2020年3月農林水産省林政審議会委員(現任)2022年2月キユーピー(株) 社外取締役(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 福島敦子氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、マスコミ業界で長年活躍され、豊富な経験を有しております。
社会経済、環境、文化、ダイバーシティなど幅広い多様な視点を当社グループの経営に反映していただけるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
辻 伸治再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1956年12月10日生 所有する当社株式の数 2,500株 社外取締役在任年数 2年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1979年4月 安田火災海上保険(株) 入社2009年4月(株)損害保険ジャパン 常務執行役員2014年4月NKSJホールディングス(株)2016年4月
代表取締役副社長執行役員損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険(株)2017年4月
(現SOMPOひまわり生命保険(株)) 取締役SOMPOホールディングス(株)2019年1月
グループCFO代表取締役副社長執行役員同社 グループCOO代表取締役副社長執行役員2019年6月同社 グループCOO取締役代表執行役副社長2021年6月SOMPOケア(株) 取締役2022年3月当社 社外取締役(現任)2022年4月SOMPOホールディングス(株) 取締役2022年4月同社 顧問(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 辻󠄁伸治氏は、大手損害保険会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
秋田 喜代美再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年６月17日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 1年 2023年度における取締役会への出席状況 8回/9回（88％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2004年4月 東京大学大学院教育学研究科教授2005年4月放送大学客員教授2015年7月東京大学大学院教育学研究科附属発達保育2017年10月
実践政策学センター 初代センター長放送大学客員教授 主任講師(現任)2018年4月東京大学大学院教育学研究科研究科長、同教育学部長2021年4月学習院大学文学部教育学科教授(現任)2021年6月東京大学名誉教授(現任)2023年3月当社 社外取締役(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 秋田喜代美氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、大学教授、公益財団法人などの役員を歴任され、幅広い社会的知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏の教育学に関わる高い専門性を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
髙橋 祐子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1965年12月19日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 1年 2023年度における取締役会への出席状況 9回/9回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1992年10月 センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所1996年4月公認会計士登録2001年2月(株)電通 入社2017年1月同社 経理局局長2020年1月(株)電通グループ 執行役員2021年7月髙橋祐子公認会計士事務所開業2022年1月17LIVE(株) 社外監査役(現任)2022年3月(株)電通グループ 取締役(非業務執行)2023年3月当社 社外取締役(現任)2023年6月マイクロ波化学(株) 社外取締役(監査等委員)(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 髙橋祐子氏は、企業会計に関わる専門性及び大手広告代理店での経営者としての豊富な経験を有しており、その知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。
(注)
- 宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、辻󠄁伸治氏、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏は社外取締役候補者であります。
- 宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、辻󠄁伸治氏、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、宮島司氏及び山田秀雄氏が11年８ヵ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して15年）、福島敦子氏が11年８ヵ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して12年）、辻󠄁伸治氏が２年、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏が１年となります。
- 当社は、宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、辻󠄁伸治氏、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏との間で責任限定契約を締結しており、当該６氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
- 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
社外取締役として、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、会社は社外取締役を当然に免責するものとします。 - 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務の執行に関し、保険期間中に、当社並びに株主、投資家及び従業員その他の第三者から損害賠償請求等を受けた場合において、損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、各取締役候補者の再任又は選任が承認された場合、各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
- 当社は宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、辻󠄁伸治氏、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
- 辻󠄁伸治氏は、2017年４月から2022年４月までの間、SOMPOホールディングス株式会社の代表取締役又は取締役であったところ、2024年１月25日、同社の子会社である損害保険ジャパン株式会社は、保険業法の規定に基づき、金融庁より、株式会社ビッグモーター、株式会社ビーエムホールディングス及び株式会社ビーエムハナテンによる自動車保険金不正請求への対応等に関し、業務改善命令を受け、SOMPOホールディングス株式会社は、同法の規定に基づき、同庁より、損害保険ジャパン株式会社に対する経営管理等に関し、業務改善命令を受けました。同氏は、SOMPOホールディングス株式会社の代表取締役又は取締役としての在任期間中、上記対応等を認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会等において、グループガバナンス、法令等遵守等の視点に立った意見・提言等を行っておりました。
＜取締役のスキル・マトリックス＞
中長期経営計画の実現に向け、必要と考える取締役のスキルを①企業経営②サステナビリティ・ESG③財務・会計・ファイナンス④法務・コンプライアンス⑤リスクマネジメント⑥人事・労務・人材開発⑦不動産事業に関するスキルと定義しております。
当社は、当社の求めるスキルを持つ取締役候補者を適切に選任しております。各取締役候補者が取締役に選任された場合における当社取締役のスキルの一覧は、下表のとおりです。
