第3号議案 監査役３名選任の件
監査役小林伸行氏、監査役関口憲一氏及び監査役小池德子氏の３名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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小林 伸行再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年６月12日生 所有する当社株式の数 28,700株 監査役在任年数 15年 2023年度における取締役会への出席状況 12回/12回（100％） 監査役会への出席状況 15回/15回（100％） 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1991年3月 公認会計士登録1995年12月小林公認会計士事務所開設2005年3月税理士登録2009年3月旧ヒューリック(株) 社外監査役2010年4月名古屋商科大学大学院教授(現任)2012年7月当社 社外監査役(現任)2017年7月(独)労働政策研究・研修・機構 監事2019年6月日本公認会計士協会東京会 副会長(現任)2022年7月日本公認会計士協会 理事(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外監査役候補者とした理由 小林伸行氏は、公認会計士及び税理士として会計・税務の専門的知識を有しております。社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役として、客観的・中立的な立場で当社の経営を監査されることを期待し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
小池 德子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月17日生 所有する当社株式の数 0株 監査役在任年数 1年 2023年度における取締役会への出席状況 9回/9回（100％） 監査役会への出席状況 10回/10回（100％） 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1989年10月 青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 入所1993年4月公認会計士登録1994年9月山田＆パートナーズ会計事務所1997年1月
(現税理士法人山田＆パートナーズ) 入所公認会計士小池事務所開業2015年6月(株)東日本銀行 社外監査役2020年6月(株)マツモトキヨシホールディングス2023年3月
(現(株)マツキヨココカラ＆カンパニー) 社外監査役(現任)当社 社外監査役(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外監査役候補者とした理由 小池德子氏は、大手監査法人を経て、個人で公認会計士事務所を開設し、豊富な経験と専門的な見識を有しております。社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏の会計に関わる知見を当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
荒谷 雅夫新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1961年１月10日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1983年4月 明治生命保険(相)（現明治安田生命保険(相)) 入社2015年4月同社 常務執行役2017年4月同社 専務執行役2019年6月(株)山口銀行 社外取締役監査等委員（非常勤)(現任)2019年7月明治安田生命保険(相) 取締役 執行役副社長 資産運用部門長2021年4月同社 取締役 執行役副社長 資産運用管掌執行役2022年4月同社 取締役 代表執行役副社長 資産運用管掌執行役(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 社外監査役候補者とした理由 荒谷雅夫氏は、大手生命保険会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、当社社外監査役として選任をお願いするものであります。
- 小林伸行氏、小池德子氏及び荒谷雅夫氏は、社外監査役候補者であります。
- 小林伸行氏及び小池德子氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、小林伸行氏が11年８ヵ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して15年）、小池德子氏が１年となります。
- 当社は、小林伸行氏と小池德子氏との間で責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、両氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。また、新任候補者の荒谷雅夫氏が選任された場合、当社は同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 責任限定契約の内容の概要
監査役として、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、会社は監査役を当然に免責するものとします。 - 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務の執行に関し、保険期間中に、当社並びに株主、投資家及び従業員その他の第三者から損害賠償請求等を受けた場合において、損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、各監査役候補者の再任又は選任が承認された場合、各監査役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
- 当社は小林伸行氏及び小池德子氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、荒谷雅夫氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
独立社外役員の独立性判断基準
１．本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
⑴ 当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。
- ① 当社の業務執行者（注１）が役員に就任している会社の業務執行者
- ② 直接・間接に10％以上の議決権を有する当社の大株主、またはその業務執行者
- ③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
⑵ 当社の主要な借入先（注２）の業務執行者
⑶ 当社の主要な取引先（注３）の業務執行者
⑷ 当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
⑸ 一定額を超える寄付金（注４）を当社より受領している団体の業務を執行する者
２．本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと
⑴ 当社グループの業務執行者
⑵ 上記１．⑴～⑸に掲げる者
尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
注１：業務執行者とは、業務執行取締役及び重要な使用人をいう。
注２：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう。
注３：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。
注４：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円または当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付金をいう。