１．提案の理由及びこれを相当とする理由

当社は、当社の取締役（非業務執行取締役を除く。以下同じ）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を2022年３月23日開催の第92期定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただき（以下、「原決議」といいます。）、現在に至っております。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

今般、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高めることにより、上記目的をより一層実現するべく、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を300,000ポイントから400,000ポイントに増額することについてご承認をお願いするものであります。

本議案は、以上のような目的によるものであり、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告〔インターネット上の当社ウェブサイト等に掲載しております「第94期定時株主総会招集ご通知」56頁〕をご参照ください。）とも合致していることから、当社としては、本議案の内容は相当であるものと考えております。

なお、本制度の対象となる取締役の員数は、第２号議案が承認可決された場合、非業務執行取締役を除く５名となります。

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容

従前の本制度の内容を見直します（原決議に際しての議案及び参考情報からの主な見直し箇所は下線のとおりです。）

⑴　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式の現物及び当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等を退任し取締役及び執行役員のいずれでもなくなった時となります。

⑵　本制度の対象者

取締役等

⑶　信託期間

2016年３月24日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

⑷　取締役等に給付される当社株式等の数等の算定方法とその上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における業績達成度を勘案して定まる数のポイントが付与されます。ただし、不祥事が発生した場合等、役員株式給付規程に定める一定の事由が生じたときは、当社は、当該取締役等にポイントの全部又は一部を付与しないことがあります。

取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、400,000ポイント、執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、500,000ポイントを上限とします。これは、現在の当社の株価水準、報酬制度の運営上の弾力性確保、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑺の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。

給付する当社株式等の数等の算定に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）

⑸　当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、下記⑹により拠出された資金を原資として、取引所市場等を通じてこれを実施します。

本対象期間（下記⑹において定義します。）につきましては、当社取締役等への給付を行うための株式として、本議案のとおり本制度の見直しをご承認いただいた場合、本定時株主総会後速やかに、取締役分として1,200,000株を、執行役員分として1,500,000株をそれぞれ上限として取得するものとします。

⑹　信託金額及び取得株式数

本議案のとおり本制度の見直しをご承認いただくことを条件として、当社は、今後、上記⑷及び下記⑺に従って株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を本信託に追加拠出します。本信託は、上記⑸のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。

具体的には、本議案のとおり本制度の見直しをご承認いただいた場合、当社は、2024年12月末日に終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「本対象期間」といいます。）に対応する必要資金として、本信託に追加拠出することとします。本制度に基づき取締役等に付与されるポイントの上限数は、上記⑷のとおり１事業年度当たり合計900,000ポイントであるため、本対象期間には総額で、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、2,700,000株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金が本信託に拠出されることとなります。そして、本対象期間に関しては、2,700,000株から本対象期間の開始直前日に本信託内に残存していた当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）数を控除した株式数を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を、本信託に拠出することといたします。

また、本対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。

ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資又は株式取得の原資に充当することとしますので、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。

⑺　株式給付及び報酬等の額の算定方法

当社の取締役等が取締役等を退任し取締役及び執行役員のいずれでもなくなることにより、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記⑷に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた当社株式を、一定の比率で現物と当社株式の時価相当の金銭に分けて、退任後に本信託から給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、又は当該取締役等に役員としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、過去の不祥事が発覚した場合等、役員株式給付規程に定める一定の事由が生じたときは、当社は、当該取締役等が給付を受ける権利の全部又は一部を剥奪することができるものとします。

取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役等に付与されるポイント数の合計に、当該時点における本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。

⑻　本信託内の株式に係る議決権

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

⑼　配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、給付されることになります。

⑽　信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、すべて当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑼により取締役等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。