第8号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件
当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の報酬等について、2015年11月26日開催の第35期定時株主総会において、取締役の報酬の額とは別枠で、年額100百万円以内とご承認いただいておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行後におきましても、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」でご承認いただく予定の報酬等の額とは別枠で、年額100百万円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割り当てを継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。
ストック・オプションの報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は7名となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の内容は、次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
（2）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は800個を上限とする。
（3）新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割り当てに際して、ブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から50年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
（6）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（8）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。