第４号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションは、2020年11月19日開催の第40期定時株主総会において、第８号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件」をご承認いただき、年額100百万円以内の範囲で取締役会の決議により付与しております。
この度、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（令和２年法務省令第52号）の施行により、取締役の報酬として株式報酬型ストック・オプションを付与する際の株主総会決議事項が明確化されたことを受け、年額100百万円以内の範囲で現行の株式報酬型ストック・オプション制度を継続すべく、改めてご承認をお願いするものであります（第40期定時株主総会の決議内容に下線部分を追加）。
なお、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告17～19頁に記載のとおりであり、その内容は、本議案をご承認いただいた場合の決定方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。そして、当社の株式報酬型ストック・オプションは、当社役職員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する動機付けとすることを企図して、業績達成型インセンティブ制度として導入したものであって、予め定めた業績目標の達成を条件に付与することとしており、また、新株予約権の払込金額は公正価格を基準として算出することから、本議案は相当であると判断しております。
本議案は、現在の当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に付与している株式報酬型ストック・オプションの内容を実質的に変更するものではありません。なお、現在の当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は７名でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は８名となります。
ストック・オプションの報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の内容は、次のとおりであります。
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（２）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は800個を上限とする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割り当てに際して、ブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から50年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利を行使する前に、上記（６）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）新株予約権を割り当てる条件の概要
新株予約権は、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間の初日の属する事業年度における業績目標を達成した場合に割り当てる。ただし、別途、取締役会が必要と認める場合はこの限りではない。
（10）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。