本定時株主総会終結の時をもって、現任の取締役全員（13名）が任期満了となります。

　つきましては、指名委員会の決定に基づき、取締役候補者を13名といたし、その選任をお願いするものであります。取締役候補者は以下のとおりであります。

　なお、取締役候補者のうち、再任となる社外取締役4名の活動状況については、事業報告の「3.　会社役員に関する事項」を、取締役会、各委員会の運営状況については、事業報告の「6.　取締役会の運営」、「7.　各委員会の運営」をそれぞれご参照願います。

【取締役会構成についての考え方】

　取締役会を構成する取締役候補者の選任にあたっては、経営監督機能強化の観点はもとより、定款に定める員数の範囲内で監督と執行の人数バランスも考慮しております。このたび議案として上程いたしました取締役候補者による取締役会の構成については、取締役の総数13名を維持することとし、株主目線の経営を推進するとともに、指名委員会等設置会社である当社の法定3委員会の機能を引き続き適正に発揮することを目的に、社内7名、社外6名の体制としております。

　社外取締役候補者の選任にあたっては、当社の中核事業である小売業ではなく、製造業など異なる業種の出自の経営者の方をはじめ、法律等の専門知識、グローバルな視点、M&Aの経験を有する方などボードダイバーシティを意識した人選を行っております。そのなかでも、新たに招聘する取締役候補者の人選については、主要な事業子会社であるパルコの完全子会社化による一層のシナジー発揮を適切な監督の下で実行できることや、企業の成長を左右する最も重要な意思決定である経営トップのサクセッションプランを策定、実践した経験に基づく豊富な知見を有することを重視しております。

　また、社内の非業務執行の取締役候補者については、当社グループにおける幅広い実務経験や財務などの専門知見を有する方を選任しており、執行役を兼務する取締役候補者については、当社グループの中核事業である百貨店・パルコ事業の責任者に加え、株主・投資家が求める戦略的財務政策を実行できる高度な知見を有する財務部門の責任者等を選任しております。

（ご参考）「当社社外取締役の独立性判断基準」

　当社の社外取締役は、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している者から選任されるものとします。なお、その独立性の判断基準は、次のいずれにも該当しないこととします。

①　当社グループの業務執行者

②　当社の主要株主（その業務執行者を含みます。以下③～⑥において同じ。）

③　当社グループの主要な取引先

④　当社グループから役員報酬以外に一定額以上の支払を受ける法律事務所、監査法人その他のコンサルタント等

⑤　当社グループが一定額以上の寄付を行っている寄付先

⑥　当社グループと役員相互就任関係となる場合のその関係先

⑦　過去5年間において、上記①～⑥に該当していた者

⑧　上記①～⑦の配偶者又は二親等以内の親族

　なお、上記において、「業務執行者」とは「業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等」を、「主要株主」とは「当社の10%以上の議決権を保有する株主」を、「主要な取引先」とは「過去5年間のいずれかの年度において、当社グループとその取引先との間で、当社の連結年間売上高又はその取引先の年間売上高の2%以上の取引が存在する取引先」を、「一定額」とは「過去5年間のいずれかの年度において年間1千万円」をいうものとします。