本定時株主総会終結の時をもって、現任の取締役全員（13名）が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、取締役を1名減員し、取締役候補者を12名といたし、その選任をお願いするものであります。

　本議案の取締役候補者が原案どおり選任されますと、取締役会は社内取締役が1名減員となり、独立社外取締役が半数（12名中6名）を占め、かつ女性取締役3名を含む体制となります。株主目線の経営を推進し、指名委員会等設置会社である当社の法定3委員会の機能を引き続き適正に発揮するとともに、多様性を備えた監督機能を発揮することが可能になると考えております。また、法定3委員会の委員構成を見直し、各委員会委員の員数を5名から4名に減員するとともに、指名委員会及び報酬委員会の委員について非業務執行取締役のみを選定するものとします。これにより、代表執行役の選定・解職案の決定や個人別の報酬内容の決定等に際し、客観性・透明性の向上が図られ、一層の経営監督機能強化が期待できるものと考えております。

　取締役候補者は以下のとおりであります。

　なお、取締役候補者のうち、再任となる社外取締役4名の活動状況については、事業報告の「3. 会社役員に関する事項」を、取締役会、各委員会の運営状況については、事業報告の「6. 取締役会の運営」、「7. 各委員会の運営」をそれぞれご参照願います。

【取締役候補者に期待するスキル】

　取締役会を構成する取締役候補者の選任にあたっては、経営監督機能強化の観点はもとより、定款に定める員数の範囲内で監督と執行の人数バランスも考慮しております。また、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関する重点分野における経験と知見を有する人財で構成するものとします。

　社外取締役候補者の選任にあたっては、当社の中核事業である小売業ではなく、製造業など異なる業種の出自の経営者の方をはじめ、法律・会計監査等の専門知識を有する方などボードダイバーシティを意識した人選を行っております。また、社内の非業務執行の取締役候補者については、当社グループにおける幅広い実務経験や監査などの専門的知見を有する方を選任しており、執行役を兼務する取締役候補者については、当社グループの中核子会社である大丸松坂屋百貨店・パルコの責任者に加え、株主・投資家が求める戦略的財務政策を実行できる高度な知見を有する財務部門の責任者等を選任しております。

取締役候補者に関する特記事項

・当社は、再任の取締役候補者である山本良一氏、矢後夏之助氏、内田章氏、佐藤りえ子氏及び関忠行氏との間で会社法第427条第1項に規定する同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、本議案において新任の取締役候補者である浜田和子氏、箱田順哉氏及び小出寛子氏の選任をご承認いただいた場合、3氏と同契約を締結の予定です。

・当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、すべての被保険者の保険料を当社が全額負担いたしております。当該保険の被保険者は、当社のすべての取締役及び執行役並びに子会社のすべての取締役及び監査役であり、再任の取締役候補者全員及び新任の取締役候補者である浜田和子氏（株式会社パルコ監査役）は当該保険契約の被保険者に含まれております。また、本議案において新任の取締役候補者である箱田順哉氏及び小出寛子氏の選任をご承認いただいた場合、両氏も当該保険契約の被保険者に含まれる予定です。

・再任の取締役候補者である矢後夏之助氏、内田章氏、佐藤りえ子氏及び関忠行氏は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員であります。また、本議案において新任の取締役候補者である箱田順哉氏及び小出寛子氏の選任をご承認いただいた場合、両氏を独立役員として届け出る予定です。