本定時株主総会終結の時をもって、現任の取締役全員（12名）が任期満了となります。つきましては、グループ全体最適視点での議論の活性化と、指名委員会等設置会社として目指すべきガバナンス体制の構築を進めるといった指名委員会の決定に基づき、子会社の執行責任者を兼務する取締役2名を減員し、取締役候補者10名の選任をお願いするものであります。

　本議案の取締役候補者が原案どおり選任されますと、取締役会は独立社外取締役が10名中6名で過半数を占め、かつ女性取締役3名を含む体制となり、業務執行との分離による監督機能のさらなる強化と取締役会の多様性の確保に繋がるものと考えております。

　なお、取締役候補者のうち、社外取締役6名の活動状況については、事業報告の「3. 会社役員に関する事項」を、取締役会、各委員会の運営状況については、事業報告の「6. 取締役会の運営」、「7. 各委員会の運営」をそれぞれご参照願います。

　取締役候補者は以下のとおりであります。

【取締役候補者に期待するスキル】

　取締役会を構成する取締役候補者の選任にあたっては、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、サステナビリティ経営の推進（7つのマテリアリティの解決に向けた事業戦略の遂行）を適切に監督するために必要な経験と知見を有する人財で構成するものとします。社外取締役候補者の選任にあたっては、当社の中核事業である小売業に限らず、製造業など異なる業種の出自の経営者の方をはじめ、法律等の専門知識、マーケティングの視点、財務・会計に関する広い経験を有する方などボードダイバーシティを意識した人選を行っております。また、社内の非業務執行取締役候補者については、当社グループにおける幅広い実務経験や監査などの知見を有する方を選任しており、執行役を兼務する取締役候補者については、代表執行役社長に加えて、株主・投資家が求める戦略的財務政策を実行できる高度な知見を有する財務部門の責任者を選任しております。

取締役候補者に関する特記事項

・当社は、取締役候補者である山本良一氏、浜田和子氏、矢後夏之助氏、箱田順哉氏、内田章氏、佐藤りえ子氏、関忠行氏及び小出寛子氏との間で会社法第427条第1項に規定する同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

・当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、すべての被保険者の保険料を当社が全額負担いたしております。当該保険の被保険者は、当社のすべての取締役及び執行役並びに子会社のすべての取締役及び監査役であり、取締役候補者全員は当該保険契約の被保険者に含まれております。

・取締役候補者である矢後夏之助氏、箱田順哉氏、内田章氏、佐藤りえ子氏、関忠行氏及び小出寛子氏は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員であります。

・取締役候補者である小出寛子氏が2016年6月から社外取締役として在任している三菱電機株式会社において、2021年4月以降、同社製品の一部にかかる品質不適切行為の事実が複数判明しました。また、当該事実が判明したことを受け、2021年7月以降、当該事実に関係する複数の同社製造拠点において、ISO9001認証及びIRIS認証の一時停止並びにISO9001認証の適用範囲の一部及びIRIS認証の取消の通知を受けました。なお、同氏は当該事実のいずれにも直接関与しておらず、当該事実の判明以前には当該事実を認識しておりませんでした。同氏は、当該事実の判明以前に取締役会において品質問題に対する意識変革の重要性について意見表明を行うなど、平素より法令遵守の観点から提言を行っており、当該事実の判明後も法令・契約遵守の徹底や実効性のある不正防止策の実施に向けた取り組みについて助言や監督を行うなど、社外取締役としての職責を果たしております。