第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものです。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
補欠の監査役候補者は、次のとおりです。
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里井 義昇社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1962年12月10日生 所有する当社株式の数 0株 略歴および重要な兼職の状況 1996年4月 弁護士登録1996年4月高木茂太市法律事務所入所2006年2月象印マホービン株式会社社外監査役2015年6月ＮＣＳ＆Ａ株式会社社外監査役2015年6月当社社外監査役2016年12月やさか法律事務所入所[重要な兼職の状況]
やさか法律事務所弁護士補欠の社外監査役候補者とした理由 弁護士として豊富な経験を有しており、その知見や幅広い見識を生かし、当社の監査に反映していただくため、補欠の社外監査役候補者としました。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、2015年６月から2017年６月まで当社社外監査役を務め、当社グループの事業内容および監査体制などについても十分な知見を有しているため、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合においても適切に職務を遂行いただけるものと判断しています。
- 当社グループは、里井 義昇氏に当社コンプライアンス相談の社外窓口として報酬を支払っていますが、その額は直近年度において１百万円未満と僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
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補欠監査役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および争訟費用による損害を填補することとしています。補欠監査役候補者が監査役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含まれ、また、次回更新時には同内容で更新することを予定しています。なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「Ⅲ．会社役員に関する事項 ３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。
- 里井 義昇氏は、補欠の社外監査役候補者です。
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補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、以下のとおりです。
- (1)
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社外監査役との責任限定契約
当社は、定款第36条において、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めています。里井 義昇氏が社外監査役に就任した場合、当社は、同氏との間で法令が規定する額を限度とする当該責任限定契約を締結する予定です。
- (2)
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独立性に関する事項
- ・里井 義昇氏の重要な兼職先であるやさか法律事務所と当社との間で顧問契約はなく、また、当社が定めた「社外役員の独立性基準」の要件を満たしています。
- ・同氏が社外監査役に就任した場合には、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出る予定です。
＜ご参考＞ 取締役会および監査役会の構成
取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えることとします。また、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とします。社外取締役の割合は３分の１以上とし、員数は、定款で14名以内と定めています。
監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の実効性を確保する観点から、財務・会計の専門性・スキルのほか、当社グループの事業に知見を有する人材も含めて構成します。
当社は、取締役および監査役に期待する専門性・スキルの重要分野として、「企業経営」、「生産・技術・開発」、「マーケティング・営業」、「財務・会計」、「環境・社会」、「ガバナンス・リスク管理・コンプライアンス」、「ＩＴ・ＤＸ」の７分野を特定しました。
各役員が上記重要分野における強みを生かし、また、補完しあうことで、「サステナブル・ビジョン2030」および「2025中期経営計画」の実現による企業価値向上をめざします。
第２号議案および第３号議案が原案のとおり承認可決されますと、取締役会および監査役会の構成は下表のとおりとなります。
＜ご参考＞ 社外役員の独立性基準
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断する。
- (1)
- 当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者
- (2)
- 当社が主要株主である会社の業務執行者
- (3)
- 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
- (4)
- 当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去3事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
- (5)
- 当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者
- (6)
- 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者
- (7)
- 上記(1) 乃至(6) に過去３年以内に該当していた者
- (8)
- 上記(1) 乃至(7) に該当する者の二親等内の親族
- （注）
- 上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合がある。