第１号議案 取締役９名選任の件
現任取締役（９名）は、今回の株主総会終結の時をもって全員が任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりであります。
ご参考
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名について、社外役員が過半数を占める経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で選解任を決議します。
経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名の方針につきましては、分野をカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点より総合的に検討しております。
監査役候補の指名の方針につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点より総合的に検討しております。
社外取締役候補・社外監査役候補の指名の方針につきましては、会社法に定める社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、豊富な経験、幅広い見識を有しているかの観点より総合的に検討しております。
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豊田 周平再任略歴を開く閉じる生年月日 1947年６月25日 所有する当社株式の数 1,068,564 株 当社との特別の利害関係 なし 取締役在任年数 20年（本総会終結時） 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：13回／出席：13回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1977年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社1998年6月トヨタ自動車株式会社取締役2001年6月同社常務取締役2001年6月トヨタモーターヨーロッパマニュファクチャリング株式会社取締役社長2001年9月トヨタ自動車株式会社取締役(常務待遇)2002年4月トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役社長2003年6月トヨタ自動車株式会社取締役（専務待遇）2004年6月当社取締役副社長2006年6月当社取締役社長2015年6月当社取締役会長就任 現在に至る重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 トヨタ自動車株式会社における海外拠点での要職や取締役の経験に加え、当社において取締役社長および取締役会長を歴任し、長年にわたり経営に携わってきた経験を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、企業価値向上につなげるべく、取締役として選任をお願いするものであります。 -
白柳 正義再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年２月28日 所有する当社株式の数 11,037 株 当社との特別の利害関係 なし 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：13回／出席：13回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1984年4月 トヨタ自動車株式会社入社2013年4月同社常務役員2018年1月同社専務役員2019年1月同社執行役員2022年1月当社執行役員2022年6月当社取締役社長就任 現在に至る重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 トヨタ自動車株式会社における調達、経理、渉外広報部門や海外拠点での要職に携わってきた経験に加え、2022年６月より当社の取締役社長として経営に携わっております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、企業価値向上につなげるべく、取締役として選任をお願いするものであります。 -
五百木 広志再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年12月８日 所有する当社株式の数 22,701 株 当社との特別の利害関係 なし 取締役在任年数 1年（本総会終結時） 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：11回／出席：11回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1977年4月 荒川車体工業株式会社入社2012年6月当社常務役員2012年6月トヨタ紡織アジア株式会社取締役社長2018年4月当社専務役員2019年4月当社執行役員2023年6月当社取締役執行役員就任 現在に至る重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 当社においてタイ現地法人の社長、アジア統括会社での拠点長として経営に携わってきた経験を有しております。また、全統括工場長として全製造拠点のものづくりに携わっており、現在はChief Manufacturing Officer、Chief Production Engineering Officerを務めております。これらのものづくりや工場運営等の経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、企業価値向上につなげるべく、取締役として選任をお願いするものであります。 -
岩森 俊一再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年４月18日 所有する当社株式の数 15,685 株 当社との特別の利害関係 なし 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：13回／出席：13回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1989年4月 豊田紡織株式会社入社2017年4月当社常務理事2019年4月当社幹部職（GS）＊2022年4月当社執行役員2022年6月当社取締役執行役員就任 現在に至る＊従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 当社において経理、調達部門の経験に加え、米州統括会社で財務役として米州地域会社の財務・収益管理に携わっておりました。また経理部長、副本部長としてガバナンス評価部門である監査改良室の担当を経験しており、現在はChief Financial Officerを務めております。これらの経理、調達等の経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、企業価値向上につなげるべく、取締役として選任をお願いするものであります。 -
角田 浩樹新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月４日 所有する当社株式の数 14,400 株 当社との特別の利害関係 なし 取締役在任年数 － 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：－回／出席：－回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1985年4月 荒川車体工業株式会社入社2013年6月当社常務役員2019年4月当社幹部職（GS）＊2020年4月トヨタ紡織アジア株式会社取締役社長2020年4月当社執行役員就任 現在に至る＊従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 当社においてIT、製品企画開発、新事業推進部門などChief Technology Officerとして、全社の技術開発に携わっており、またアジア統括会社での拠点長としての経営経験があります。これら豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、企業価値向上につなげるべく、取締役として選任をお願いするものであります。 -
小山 明宏再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年６月９日 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 社外取締役在任年数 6年（本総会終結時） 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：13回／出席：13回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1981年4月 学習院大学経済学部専任講師1988年4月同大学経済学部教授1995年3月ドイツ・バイロイト大学経営学科正教授1995年9月学習院大学経済学部教授就任 現在に至る2018年6月当社取締役就任 現在に至る重要な兼職の状況 学習院大学 経済学部教授 社外取締役候補者とした理由及び期待されている役割 大学教授として長年にわたり企業財務、コーポレートガバナンス等の研究に携わるとともに、海外の大学の客員教授を歴任され、グローバルな視点での企業経営の専門知識を有しております。また、2018年６月より当社の社外取締役として大所高所から経営に対し助言をいただいております。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、その高い知見を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
塩川 純子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1970年１月６日 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 社外取締役在任年数 3年（本総会終結時） 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：13回／出席：13回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1995年4月 第一東京弁護士会登録1998年7月
長島大野法律事務所
（現長島・大野・常松法律事務所）入所欧州復興開発銀行ロンドンオフィス出向2000年10月サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所2002年4月
ニューヨークオフィス入所米国ニューヨーク州弁護士登録2005年4月バークレイズ・キャピタル証券株式会社（現バークレイズ証券株式会社）入社2010年6月コンヤース・ディル・アンド・ピアマン 法律事務所香港オフィス入所 2010年 7月香港外国法弁護士登録2014年11月ハーニーズ法律事務所香港オフィス入所（パートナー）2017年6月株式会社朝日ネット社外取締役2018年9月ウィザーズ法律事務所香港オフィス入所（パートナー）2021年6月当社取締役就任 現在に至る2022年1月コンヤース・ディル・アンド・ピアマン法律事務所香港オフィス入所（コンサルタント） 現在に至る重要な兼職の状況 弁護士、コンヤース・ディル・アンド・ピアマン法律事務所香港オフィス コンサルタント 社外取締役候補者とした理由及び期待されている役割 弁護士として、投資ファンド、ファイナンス、クロスボーダー企業買収、投資ファンド関連紛争解決等グローバルな事案について豊富な知識を有しております。また、2021年6月より当社の社外取締役として大所高所から経営に対し助言をいただいております。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、その高い知見を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
瀬戸 章文再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1969年11月25日 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 社外取締役在任年数 2年（本総会終結時） 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：13回／出席：13回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1996年4月 日本学術振興会特別研究員1997年4月工業技術院機械技術研究所入所2001年10月独立行政法人産業技術総合研究所研究員2007年4月国立大学法人金沢大学准教授2013年9月同大学理工研究域教授就任 現在に至る2022年6月当社取締役就任 現在に至る重要な兼職の状況 国立大学法人金沢大学 理工研究域教授 社外取締役候補者とした理由及び期待されている役割 大学教授としてさまざまな工学の知識や技を組み合わせて未来社会を切り拓く研究や当社との近未来車の快適空間の実現をテーマとした共同研究において貴重な意見をいただいております。また、2022年６月より当社の社外取締役として大所高所から経営に対し助言をいただいております。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、その高い科学的知見を当社の経営に反映し、将来ビジネスへ貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
山崎 康彦新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年11月14日 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 社外取締役在任年数 － 取締役会出席回数（2023年度） 定例 開催：－回／出席：－回
臨時 開催：－回／出席：－回略歴、当社における地位 1986年4月 日本電装株式会社入社2014年6月株式会社デンソー常務役員2019年4月同社経営役員2024年1月同社副社長就任 現在に至る重要な兼職の状況 株式会社デンソー 副社長 社外取締役候補者とした理由及び期待されている役割 株式会社デンソーにおいて現在、副社長として技術・人材分野におけるChief Innovation Officer、Chief Quality Officer、Chief Human Resources Officer、総務・人事本部長、豪亜地域・韓国担当などを担当しており、海外拠点長、全社製造機能長の経験など事業・機能・海外など幅広い経験・知見を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
- 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦の４氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、小山明宏、塩川純子、瀬戸章文の３氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。また、社外取締役候補者である山崎康彦氏の選任が承認された場合には、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
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当社は役員が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、候補者を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案通り承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。）
なお各候補者の任期途中である2024年10月１日に当該保険契約を更新する予定であります。 - 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦の４氏は、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
- 記載の取締役会の開催回数のほか、当事業年度において、会社法第370条および当社定款第23条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。