１．譲渡制限付株式報酬制度の概要

譲渡制限付株式報酬制度（以下、本項において「本制度」といいます。）は、1事業年度を支給対象年度として支給対象年度毎に各対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式を発行又は処分しかつ株式ユニットを支給する事前交付型の株式報酬制度です^（※2）。

株式部分については、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとします。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は1事業年度につき25,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とした上で、当社の普通株式を発行又は処分するための金銭債権の総額を1事業年度につき3,500万円以内とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「決議時株価」といいます。）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。

また、株式ユニット部分については、上記当社の普通株式の発行又は処分と同時に株式ユニットを支給することとします。これにより支給される株式ユニットの総額は1事業年度につき3,500万円以内とします。支給された株式ユニットは、発行又は処分された当社の普通株式の譲渡制限が解除された際に、株式ユニット数（ただし、株式ユニットの支給日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他株式ユニット数の調整が必要な事由が生じた場合には、株式ユニット数を、合理的な範囲で調整します。以下、株式ユニット数について同じです。）に、原則として譲渡制限解除日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「交付時株価」といいます。）を乗じた金額を金銭で支給します。これにより株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき3,500万円以内とします。

【譲渡制限付株式報酬制度の具体的な仕組み】

• １） 当社は、役位/ジョブグレード別交付金額に基づき、下記（１）に記載する算定方法に従い、各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額並びに支給する株式ユニットの数を、当社の報酬諮問委員会での審議を経て、当社の取締役会において決定します。
• ２） 当社は、上記１）で決定された各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数に応じて、当社の取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、各対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。
• ３） 上記２）の当社の普通株式に係る譲渡制限が解除された際に各対象取締役に課される所得税等の納税資金確保のため、当社は、上記２）の金銭債権に加えて、上記１）で決定された数の株式ユニットを、各対象取締役に支給します。
• ４） 上記３）の株式ユニットについては、上記２）で発行又は処分した当社の普通株式についての納税資金確保を目的として、原則として上記２）で発行又は処分した当社の普通株式の譲渡制限解除時に、上記３）で支給した株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じた金額を、各対象取締役に金銭で支給します。

（１） 発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額、支給する株式ユニットの数並びに株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法

当社は、以下の１）の算定方法に基づき各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数を、以下の２）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する金銭債権の額を、以下の３）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の額を算定します。

１） 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数の算定方法

• （i） 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数^（※3）
  役位/ジョブグレード別交付金額÷決議時株価ｘ交付割合^（※4）
• （ii） 各対象取締役に支給する株式ユニットの数^（※3）
  役位/ジョブグレード別交付金額÷決議時株価ｘ（100％―上記（i）の交付割合）^（※5）

２） 各対象取締役に支給する金銭債権の額の算定方法

上記１）の算定方法に基づき算定された各対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の数に、原則として決議時株価を乗じることで、各対象取締役に支給する金銭債権の額を計算します。^（※3）

３）株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法

上記１）の算定方法に基づき算定された株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じることで、各対象取締役に支給する金銭の額を計算します。^（※3）

• （※２） ただし、当社は、対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）の開始後、当社の普通株式の発行又は処分及び株式ユニットの支給を行うより前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（対象取締役の自己都合によるものはこれに含まれません。以下同じです。）により当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、退任後すみやかに、当該対象取締役の役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給します。また、当社は、役務提供期間の開始後、当社の普通株式の発行又は処分及び株式ユニットの支給を行うより前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給します。加えて、対象取締役において、役務提供期間の開始後に役位/ジョブグレード変更があった場合で、当該対象取締役が次の役務提供期間の開始前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により当社の取締役会が予め定める地位を退任する場合には、当該役位/ジョブグレード変更の時期、変更後の役位/ジョブグレードを踏まえて合理的に算定される額の金銭を必要に応じて当該対象取締役に対して支給します。
• （※３） 上記（1）1）～3）の算定方法での算定の結果、1事業年度に発行若しくは処分する当社の普通株式の数の上限（1事業年度につき25,000株以内）、1事業年度に支給する金銭債権の総額の上限（1事業年度につき3,500万円以内）、1事業年度に支給する株式ユニットの総額の上限（1事業年度につき3,500万円以内）又は1事業年度に株式ユニットに基づき支給する金銭の総額の上限（1事業年度につき3,500万円以内）を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に発行若しくは処分する当社の普通株式の数、支給する金銭債権の額、支給する株式ユニットの数又は株式ユニットに基づき支給する金銭の額を減少させます。
• （※４） 交付割合は（1）1）（i）及び同（ii）の割合を指し、（i）の当社の普通株式についての交付割合は50%～100%の範囲で算定され、（ii）の株式ユニットについてはその残部となります。また、上記計算の結果、発行又は処分する当社の普通株式数に1株未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入します。
• （※５） 上記計算の結果、支給する株式ユニット数に1ユニット未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入します。

（２）対象取締役に対する支給条件

対象取締役が以下の要件を満たすことを条件に、各対象取締役に対し、上記（１）の算定方法に従い、当社の普通株式を発行又は処分するとともに株式ユニットを支給します。

１） 当社の取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと

２） 譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件

なお、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給並びに株式ユニットの支給及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することとします。

【譲渡制限付株式割当契約の概要】

（１）譲渡制限及びその期間

対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により当社の普通株式の発行又は処分を受けた日より、原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡制限付株式割当契約により発行又は処分を受けた当社の普通株式（以下「割当譲渡制限付株式」という。）については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。また、対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により支給された株式ユニット（以下「割当株式ユニット」という。）については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、当該退任した直後の時点が、割当譲渡制限付株式の発行又は処分を受けた日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を退任理由等に応じて合理的な範囲で調整することができる。

（２）譲渡制限の解除及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって割当譲渡制限付株式の全部の譲渡制限を解除するとともに、割当株式ユニットの全部に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給する。

（３）退任時の取扱い

上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が役務提供期間の満了前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、割当譲渡制限付株式については、当該退任の直後に割当譲渡制限付株式の一部（当該対象取締役の在任期間等を考慮し合理的に算定された数）の譲渡制限を解除し、譲渡制限を解除しない残部を当社が無償で取得する。また、割当株式ユニットについては、割当株式ユニットの一部（当該対象取締役の在任期間等を考慮し合理的に算定された数）に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給し、割当株式ユニットに基づき支給する金銭を支給しない残部の割当株式ユニットについては当社が無償で取得する。なお、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由以外の理由により、取締役会が予め定める地位を退任した場合、当社は、割当譲渡制限付株式及び割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

上記（２）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限る）には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の割当譲渡制限付株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するとともに、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の割当株式ユニットに原則として交付時株価を乗じた金額を金銭で支給する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない割当譲渡制限付株式及び割当株式ユニットに基づき支給する金銭を支給しない割当株式ユニットを当然に無償で取得する。

（５）その他の無償取得事由

当社は、譲渡制限期間中において、対象取締役が禁錮以上の刑（2025年6月1日以降は拘禁刑を含む。）に処せられた場合、対象取締役について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合（対象取締役がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。以下同じ。）、対象取締役において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、割当譲渡制限付株式及び割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得することができる。

（６）その他の事項

譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

２．業績連動型株式報酬制度の概要

業績連動型株式報酬制度（以下、本項において「本制度」といいます。）は、当社中期経営計画の対象事業年度のうち1乃至複数の事業年度からなる評価期間（以下「業績評価期間」といいます。）と中期経営計画に掲げる経営指標の中から1乃至複数の業績評価指標（サステナビリティに関するものを含みます。以下同じです。）を当社の取締役会において予め設定し、対象取締役に対し、当該業績評価指標の目標の達成度等に応じた数の当社の普通株式を発行又は処分しかつ株式ユニットを支給する事後交付型の株式報酬制度です。

株式部分については、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとします。したがって、対象取締役への当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の支給は、原則として業績評価指標毎に設定される業績評価期間終了後に行います。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は1事業年度につき100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他業績連動型株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とした上で、当社の普通株式を発行又は処分するための金銭債権の総額を1事業年度につき1億5,000万円以内とします。なお、その1株当たりの払込金額は決議時株価を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。

また、株式ユニット部分については、上記当社の普通株式の発行又は処分と同時に株式ユニットを支給することとします。これにより支給される株式ユニットの総額は1事業年度につき1億5,000万円以内とします。支給された株式ユニットは、発行又は処分された当社の普通株式の譲渡制限が解除された際に、株式ユニット数に、原則として交付時株価を乗じた金額を金銭で支給します。これにより株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき1億5,000万円以内とします。

なお、本制度は、上記業績評価指標の目標の達成度等に応じて、当社の普通株式を発行又は処分及び当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給並びに株式ユニットを支給するものであることから、当該目標の達成度等が確定するまで、各対象取締役に対して、これらを発行若しくは処分又は支給するか否か、発行又は処分する当社の普通株式の数及び当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の額及び支給する株式ユニットの数はいずれも確定しません。

また、当初（2024年度から2025年度まで）の業績評価期間及び業績評価指標等は事業報告に記載のとおり予定しておりますが、本議案で承認を受けた範囲内で、取締役会の決定により、当初の業績評価期間中にその内容（算定の基礎となる業績評価指標、目標、業績評価期間、構成割合等を含みます。）が変更されることがあり、また、当初の業績評価期間終了後は業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定した上で、本制度の実施を継続できるものとします。

【業績連動型株式報酬制度の具体的な仕組み】

• １） 当社は、本制度において各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額並びに支給する株式ユニットの数及び株式ユニットに基づき支給する金銭の額等の算定にあたって必要となる業績評価指標並びにその業績評価期間、目標、構成割合及び達成状況の評価等を、当社の報酬諮問委員会での審議を経て、当社の取締役会において決定します。
• ２） 当社は、原則として業績評価指標毎に設定される業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各業績評価指標の目標の達成度等に応じ、各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数を決定します。なお、業績連動型株式報酬においては、各業績評価指標の目標の達成度等により、原則0%から当社の取締役会で予め定める上限支給率の範囲内で支給額が変動します。
• ３） 当社は、上記２）で決定された各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数に応じて、当社の取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、各対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。
• ４） 上記３）の当社の普通株式について譲渡制限が解除された際に各対象取締役に課される所得税等の納税資金確保のため、当社は、上記３）の金銭債権に加えて、上記２）で決定された数の株式ユニットを、各対象取締役に支給します。
• ５） 上記４）の株式ユニットについては、上記３）で発行又は処分した当社の普通株式についての納税資金確保を目的として、原則として上記３）で発行又は処分した当社の普通株式の譲渡制限解除時に、上記４）で支給した株式ユニットの数に、原則として交付時株価を乗じた金額を各対象取締役に金銭で支給します。

（１）発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額並びに支給する株式ユニットの数及び株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法

当社は、以下の１）の算定方法に基づき各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数を、以下の２）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する金銭債権の額を、以下の３）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の額を算定します。

• １）各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数の算定方法

• （i） 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数^（※6）
  役位/ジョブグレード別株式報酬基準額x支給率^（※7）÷決議時株価ｘ交付割合^（※8）
• （ii）各対象取締役に支給する株式ユニットの数^（※6）
  役位/ジョブグレード別株式報酬基準額x支給率^（※7）÷決議時株価ｘ（100%―上記（i）の交付割合）^（※9）

• ２）各対象取締役に支給する金銭債権の額の算定方法
  上記１）の算定方法に基づき算定された各対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の数に、原則として決議時株価を乗じることで、各対象取締役に支給する金銭債権の額を計算します。^（※6）
• ３）株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法
  上記１）の算定方法に基づき算定された株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じることで、各対象取締役に支給する金銭の額を計算します。^（※6）

• （※６） 上記（1）1）～3）の算定方法での算定の結果、1事業年度に発行又は処分する当社の普通株式の数の上限（1事業年度につき100,000株以内）、1事業年度に支給する金銭債権の総額の上限（1事業年度につき1億5,000万円以内）、1事業年度に支給する株式ユニットの総額の上限（1事業年度につき1億5,000万円以内）又は1事業年度に支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の総額の上限（1事業年度につき1億5,000万円以内）を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に発行若しくは処分する当社の普通株式の数、支給する金銭債権の額、支給する株式ユニットの数又は支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の額を減少させます。
• （※７） 支給率は当社の取締役会において定める方法により、予め定めた一定の範囲内で変動し、対象取締役毎に、各業績評価期間における各業績評価指標の目標の達成度等を勘案して、当社の報酬諮問委員会による審議を経たうえで、当社の取締役会において決定します。
• （※８） 交付割合は（1）1）（i）及び同（ii）の割合を指し、（i）の当社の普通株式については50%～100%の範囲で算定され、（ii）の株式ユニットについてはその残部となります。また、上記計算の結果、発行又は処分する当社の普通株式数に1株未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入します。
• （※９） 上記計算の結果、支給する株式ユニット数に1ユニット未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入します。

（２）対象取締役に対する支給条件

業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たすことを条件に、各対象取締役に対し、上記（１）の算定方法に従い、当社の普通株式を発行又は処分するとともに株式ユニットを支給します^{（※10、11、12）}。

• １） 業績評価期間の全部又は一部の期間中に対象取締役が当社の取締役会が定める地位にあったこと
• ２） 当社の取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
• ３） 業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件

• （※10） 対象取締役が、業績評価期間中に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任する場合においては、業績評価期間における退任時までの在任期間及び当該期間における対象取締役の役位/ジョブグレード並びに当該退任時点に応じた各業績評価指標について別途定める各年度の目標の達成度等を考慮し、必要に応じて株式数及び株式ユニット数を合理的に調整したうえで計算します。
• （※11） 対象取締役が、業績評価期間中に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任する場合においては、退任後の合理的期間内に、対象取締役（死亡による退任の場合には対象取締役の権利継承者）に対して上記（※10）に従い計算した数の当社の普通株式を発行又は処分するとともに、上記（※10）に従い計算した数の株式ユニットを支給します。
• （※12） 当社は、業績評価期間の開始後、当社の普通株式の発行又は処分及び株式ユニットの支給を行うより前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当社の普通株式及び株式ユニット又は金銭を支給するものとします。当社の普通株式及び株式ユニットを支給する場合、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該期間における対象取締役の役位/ジョブグレード並びに当該取締役会の決議時点に応じた業績評価指標の目標の達成度等を考慮し、必要に応じて株式数及び株式ユニット数を合理的に調整したうえで、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して当社の普通株式を発行又は処分するものとし、株式ユニットは上記当社の普通株式の譲渡制限解除時に株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給します。金銭を支給する場合、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該期間における対象取締役の役位/ジョブグレード並びに当社の取締役会の決議時点に応じた業績評価指標の目標の達成度等を考慮し合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給するものとします。

なお、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給並びに株式ユニットの支給及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型株式割当契約を締結することとします。

【業績連動型株式割当契約の概要】

（１）譲渡制限及びその期間

対象取締役は、業績連動型株式割当契約により当社の普通株式の発行又は処分を受けた日より、原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、業績連動型株式割当契約により発行又は処分を受けた当社の普通株式（以下「割当業績連動型株式」という。）については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。また、対象取締役は、業績連動型株式割当契約により支給された株式ユニット（以下「割当株式ユニット」という。）については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、当該退任した直後の時点が、割当業績連動型株式の発行又は処分を受けた日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を退任理由等に応じて合理的な範囲で調整することができる。

（２）譲渡制限の解除及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって割当業績連動型株式の全部の譲渡制限を解除するとともに、割当株式ユニットの全部に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給する。

（３）退任時の取扱い

上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、当社は、割当業績連動型株式及び割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

上記（２）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限る。）には、割当業績連動型株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するとともに、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、割当株式ユニットの全部に原則として交付時株価を乗じた金額を金銭で支給する。

（５）その他の無償取得事由

当社は、譲渡制限期間中において、対象取締役が禁錮以上の刑（2025年6月1日以降は拘禁刑を含む。）に処せられた場合、対象取締役について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合（対象取締役がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。以下同じ。）、対象取締役において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、割当業績連動型株式及び割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得することができるものとする。

（６）その他の事項

業績連動型株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

• ※以下の内容は、議案の内容をよりご理解頂くための参考資料として記載させて頂いており、議案の一部を構成するものではありません。

ご参考 改定後の役員報酬の1事業年度あたりの総額の上限と決定方法

取締役の金銭報酬の上限は、6.3億円で、そのうち社外取締役の金銭報酬の上限は1億円です。また、譲渡制限付株式報酬の上限は、株式部分0.35億円（株式数 2.5万株）、株式ユニット部分については、支給する株式ユニットの総額0.35億円、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額0.35億円、業績連動型株式報酬の上限は、株式部分1.5億円（株式数 10万株）、株式ユニット部分については支給する株式ユニットの総額1.5億円、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1.5億円となります。

取締役の報酬等の額については、国内の大手企業が参加する第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、報酬諮問委員会での審議を踏まえたものとなっております。

• ＊ 株式ユニットに基づき支給する金銭の総額の上限に加えて、当社の普通株式の発行又は処分と同時に支給される株式ユニットの総額の上限も、譲渡制限付株式報酬では0.35億円、業績連動型株式報酬では1.5億円に設定しております。