第2号議案｜取締役9名選任の件｜ＴＩＳ株式会社証券コード(3626)

取締役全員（9名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、取締役会を持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効性のあるコーポレートガバナンス体制を確保するため、豊富な経営経験、高い見識および多岐にわたる高度な専門性、能力を有する取締役で構成することとし、また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役の1/3以上を当社が定める独立役員の要件を満たす人物を選任することとしております。

つきましては、社外取締役3名を含む取締役9名の選任をお願いしたいと存じます。

なお、取締役候補者のスキルマトリックスは、25頁のとおりであります。

取締役候補者一覧

1

桑野(くわの)徹(とおる)

再任

生年月日	1952年5月3日生
所有する当社の株式数	174,200株
在任年数	11年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1976年4月株式会社東洋情報システム（1）入社 2000年6月同社取締役 2004年4月同社常務取締役 2008年4月同社専務取締役 2010年4月同社代表取締役副社長 2011年4月同社代表取締役社長 2013年4月同社代表取締役会長兼社長 2013年6月同社代表取締役会長兼社長当社（2）取締役 2016年6月同社代表取締役会長兼社長当社代表取締役社長 2016年7月当社代表取締役社長　監査部担当 2018年6月当社代表取締役会長兼社長　監査部担当 2021年4月当社取締役会長（現任）
取締役候補者とした理由	桑野徹氏は、当社グループ会社の代表取締役社長を経て、2013年6月に当社取締役へ就任、2016年6月から代表取締役社長、2021年4月から取締役会長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。また、公正な経営の監督を遂行すべく、2021年4月以降は非業務執行取締役の立場で取締役会議長を務め、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の強化を推進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。引き続き、取締役として当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

略歴を開く閉じる

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2013年6月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。

なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

2

岡本(おかもと)安史(やすし)

再任

生年月日	1962年3月3日生
所有する当社の株式数	58,756株
在任年数	6年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1985年4月株式会社東洋情報システム（1）入社 2010年4月ソラン株式会社（2）常務執行役員　企画管理本部長 2011年4月 TIS株式会社（2）執行役員　企画本部企画部長 2011年10月同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長 2012年1月同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長 TISI (Singapore) Pte. Ltd.　Managing Director 2013年4月 TIS株式会社常務執行役員　ITソリューションサービス本部長 2016年4月同社専務執行役員　産業事業本部長 2016年7月当社（3）専務執行役員　産業事業本部長 2017年4月当社専務執行役員　産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長 2018年4月当社専務執行役員　サービス事業統括本部長 2018年6月当社取締役　専務執行役員　サービス事業統括本部長 2020年4月当社取締役　副社長執行役員　サービス事業統括本部長 2021年4月当社代表取締役社長　監査部管掌（現任）
取締役候補者とした理由	岡本安史氏は、経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2016年7月から当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2018年6月に取締役、2021年4月から代表取締役社長へ就任しております。これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の着実な遂行を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進するためのリーダーシップが発揮できる人材であり、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

略歴を開く閉じる

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2011年4月1日付にて、当社完全子会社TIS株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。

*3：2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

3

柳井(やない)城作(じょうさく)

再任

生年月日	1963年11月14日生
所有する当社の株式数	61,900株
在任年数	8年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1987年4月株式会社日本長期信用銀行入行 2000年1月株式会社東洋情報システム（1）入社 2009年4月同社執行役員　企画本部企画部長 2011年4月当社（2）執行役員　企画本部長 2015年5月当社常務執行役員　企画本部長 2016年6月当社取締役　常務執行役員　企画本部長 2016年7月当社取締役　常務執行役員　企画本部担当、管理本部担当、企画本部長 2018年4月当社取締役　専務執行役員　インダストリー事業統括本部長 2020年4月当社取締役　副社長執行役員　インダストリー事業統括本部長 2021年4月当社代表取締役　副社長執行役員　金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、DXビジネスユニット管掌、エンタープライズビジネスユニット管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、IT基盤技術事業本部管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部ディビジョンダイレクター 2022年4月当社代表取締役　副社長執行役員　DX推進本部管掌、金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、DXビジネスユニット管掌、エンタープライズコンサルティングビジネスユニット管掌、IT基盤技術事業本部管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部ディビジョンダイレクター 2024年4月当社代表取締役　副社長執行役員　金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、デジタルイノベーション事業本部管掌、エンタープライズコンサルティング事業本部管掌、IT基盤技術事業本部管掌、ビジネスイノベーション事業部管掌、ソーシャルイノベーション事業部管掌、グローバル事業部管掌、ソーシャルイノベーション事業部事業本部長兼グローバル事業部事業本部長（現任）
取締役候補者とした理由	柳井城作氏は、当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2011年4月から当社執行役員企画本部長を経て、2016年6月に当社取締役、2021年4月に代表取締役へ就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進し、かつ、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

略歴を開く閉じる

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2011年4月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。

なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

4

堀口(ほりぐち)信一(しんいち)

再任

生年月日	1962年6月23日生
所有する当社の株式数	25,419株
在任年数	1年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1987年4月株式会社東洋情報システム（1）入社 2002年12月同社金融・カード第1事業部ビジネスシステム事業開発部長 2006年11月同社カード第2事業部カードソリューション第6部長 2009年4月同社企画本部人事部長 2012年4月同社コーポレート本部企画部長 2013年4月同社執行役員　金融第1事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2016年10月当社（2）執行役員　金融事業本部副事業本部長兼同事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2017年4月当社常務執行役員　金融事業本部長兼同事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2018年4月当社常務執行役員　インダストリー事業統括本部金融事業本部長 2020年4月当社専務執行役員　インダストリー事業統括本部金融事業本部担当役員、同事業統括本部金融事業本部長 2021年4月当社専務執行役員　金融事業本部長 2022年4月当社専務執行役員　金融事業本部長兼IT基盤技術事業本部長 2023年4月当社専務執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、IT基盤技術事業本部長 2023年6月当社取締役　専務執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、IT基盤技術事業本部長 2024年4月当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、コーポレートデジタル推進本部管掌（現任）
取締役候補者とした理由	堀口信一氏は、金融・クレジットカード事業に長年携わり、2009年4月から人事部門、経営企画部門におけるコーポレート業務を推進し、2017年4月より当社常務執行役員として金融系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2023年6月に当社取締役、2024年4月に当社代表取締役に就任しております。これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

略歴を開く閉じる

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

5

北岡(きたおか)隆之(たかゆき)

再任

生年月日	1960年12月14日生
所有する当社の株式数	19,362株
在任年数	6年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1984年4月株式会社インテック入社 2005年1月同社プロダクトソリューション営業部長 2008年4月同社N＆O事業推進部長 2012年4月当社（*1）経営企画部担当部長 2015年4月株式会社インテック　BPO事業本部長 2016年4月同社執行役員　企画本部長 2017年4月同社常務執行役員　企画本部長 2018年4月同社代表取締役社長 2018年6月当社取締役（現任） 2024年4月株式会社インテック　取締役会長（現任）
その他重要な兼職の状況	一般社団法人テレコムサービス協会　会長
取締役候補者とした理由	北岡隆之氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいてITインフラ系事業に従事し、2012年4月からの3年間、当社においてグループ会社の経営管理業務に携わっておりました。また、2018年4月から株式会社インテック代表取締役社長、2024年4月から同社取締役会長に、2018年6月から当社取締役にそれぞれ就任いたしました。引き続き、これまでの経験を活かしグループ運営の視点をもって、新中期経営計画（2024-2026）における当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

略歴を開く閉じる

*1：2012年4月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。

なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

6

疋田(ひきだ)秀三(しゅうぞう)

再任

生年月日	1964年10月24日生
所有する当社の株式数	4,400株
在任年数	1年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1988年4月株式会社インテック入社 2007年6月同社西日本地区本部　第一営業部長 2015年4月同社ネットワーク＆アウトソーシング事業本部副本部長兼N＆O事業推進部長 2018年4月同社執行役員　首都圏産業本部副本部長兼MCI営業部長 2019年4月同社常務執行役員　産業事業本部長 2019年5月同社常務執行役員　ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2021年4月同社専務執行役員　流通サービス事業本部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部担当、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2022年4月同社専務執行役員　流通サービス事業本部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、中部西日本産業事業本部担当、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2023年4月同社取締役　副社長執行役員　MCF事業部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、東地域統括本部担当、特命プロジェクトマネジメント室長 2023年6月当社取締役（現任）株式会社インテック　取締役　副社長執行役員　MCF事業部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、東地域統括本部担当、特命プロジェクトマネジメント室長 2024年4月同社代表取締役社長（現任）
取締役候補者とした理由	疋田秀三氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて、業界トップクラス企業の事業戦略に直結する戦略的情報化を創出する業務に従事し、ネットワーク＆アウトソーシング事業の収益基盤の確立・新サービスの創出に貢献しております。また、2023年4月に同社取締役副社長執行役員、2024年4月に同社代表取締役社長に就任しており、これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の同社における推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

略歴を開く閉じる

7

土屋(つちや)文男(ふみお)

再任

社外

独立

生年月日	1948年5月10日生
所有する当社の株式数	－
在任年数	7年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1971年7月日本航空株式会社入社 1995年7月同社マドリード支店長 1999年5月株式会社JALホテルズ（現　株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長 2001年4月日本航空株式会社経営企画室部長 2002年10月株式会社日本航空システム（現　日本航空株式会社）執行役員経営企画室副室長 2004年4月同社執行役員経営企画室長 2004年6月株式会社日本航空（現　日本航空株式会社）取締役経営企画室長 2006年4月同社常務取締役　広報・IR・法務・業務監理担当 2007年6月株式会社ジャルカード代表取締役社長 2010年6月同社退任 2010年8月株式会社フェイス内部監査室長 2011年6月同社常勤監査役 2017年6月当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。 2017年6月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。また、同氏は2023年6月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会へ答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項	同氏が2010年6月まで在籍していた株式会社ジャルカードと当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.2％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.3％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

略歴を開く閉じる

8

水越(みずこし)尚子(なおこ)

再任

社外

独立

生年月日	1967年9月23日生
所有する当社の株式数	1,700株
在任年数	6年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1993年4月最高裁判所司法研修所入所 1995年4月大阪弁護士会登録宮崎綜合法律事務所（現　弁護士法人宮崎綜合法律事務所） 1998年4月横浜弁護士会（現　神奈川県弁護士会）登録株式会社野村総合研究所法務部 1999年9月第二東京弁護士会登録オートデスク株式会社法務部 2002年9月マイクロソフト株式会社（現　日本マイクロソフト株式会社）法務本部カリフォルニア州弁護士資格取得 2006年11月 TMI総合法律事務所 2008年1月 TMI総合法律事務所パートナー（2010年2月退所） 2010年3月エンデバー法律事務所設立　パートナー 2018年6月当社社外取締役（現任）エンデバー法律事務所　パートナー（2018年12月退所） 2018年12月レフトライト国際法律事務所　パートナー（現任）
その他重要な兼職の状況	ナブテスコ株式会社　社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICTおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。 2018年6月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項	同氏が在籍するレフトライト国際法律事務所と当社との間で取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

略歴を開く閉じる

9

須永(すなが)順子(じゅんこ)

新任

社外

独立

生年月日	1960年9月25日生
所有する当社の株式数	－
在任年数	－
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1983年4月日本電気株式会社入社 1993年1月 NEC Electronics Inc. 出向 1996年4月日本電気株式会社帰任 1997年3月同社退職 1997年4月クアルコムインターナショナルジャパン（現　クアルコムジャパン合同会社）入社　プロダクトマーケティングマネージャー 1998年4月クアルコムジャパン株式会社（現　クアルコムジャパン合同会社）（法人登録） 2005年5月同社　ダイレクター 2008年11月同社　シニアダイレクター 2016年6月同社　副社長 Qualcomm Inc. Vice President 2018年4月クアルコムジャパン株式会社（現　クアルコムジャパン合同会社）　代表取締役社長クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社　代表取締役社長 Qualcomm Inc. Vice President 2018年9月クアルコムジャパン合同会社　代表社長クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社　代表取締役社長 Qualcomm Inc. Vice President 2021年6月クアルコムジャパン合同会社　代表社長クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社　代表取締役社長 Qualcomm Inc. Vice President 岩崎電気株式会社　社外取締役（2023年6月退任） 2023年6月クアルコムジャパン合同会社　アドバイザリーチェアマン（現任）（2024年6月4日退任予定）
その他重要な兼職の状況	京セラ株式会社　社外取締役（2024年6月25日就任予定）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	須永順子氏は、携帯電話を核として半導体事業に従事され、1997年4月から移動通信業界のリーディングカンパニーQualcomm（米国）の日本法人に社員第1号として入社、2018年4月からクアルコムジャパン株式会社の代表取締役社長として国内半導体事業の拡大に成果をあげてこられました。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項	同氏が在籍するクアルコムグループと当社において取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

略歴を開く閉じる

（注）

1.上記各取締役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。

2.取締役候補者土屋文男氏、水越尚子氏および須永順子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。

また、当社は、土屋文男氏および水越尚子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、本議案において両氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。また、新たに社外取締役候補者として選任する須永順子氏についても当社の社外役員の独立性に関する基準を満たしており、須永順子氏の選任が承認された場合には新たに独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は27頁に記載のとおりであります。

3.当社は社外取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、土屋文男氏および水越尚子氏との間で、会社法第427条第1項および現行定款第32条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。本総会において各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。

また、須永順子氏の選任が承認された場合についても、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

4.当社は、取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

なお、職務執行に関して悪意または重大な過失があったことに起因する場合、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこと等、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

本総会において、取締役候補者桑野徹、岡本安史、柳井城作、堀口信一、北岡隆之、疋田秀三、土屋文男および水越尚子の各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であり、また、取締役候補者須永順子氏の選任が承認された場合も同氏と同様の契約を締結する予定であります。

5.当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。（ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外。）なお、各氏の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。

6.水越尚子氏の戸籍上の氏名は、鈴木尚子であります。

7.須永順子氏の戸籍上の氏名は、井上順子であります。

8.取締役候補者の所有する当社の株式数には、TISインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。

第2号議案　取締役9名選任の件

「ログインID・仮パスワード」入力不要
議決権行使がスマートフォンで簡単にできる

QRコード行使について

修正事項の対応について

株主総会会場ご案内図

第2号議案 取締役9名選任の件

「ログインID・仮パスワード」入力不要議決権行使がスマートフォンで簡単にできる

QRコード行使について

修正事項の対応について

株主総会会場ご案内図

第2号議案　取締役9名選任の件

「ログインID・仮パスワード」入力不要
議決権行使がスマートフォンで簡単にできる