第４号議案 | 監査役１名選任の件 | 株式会社三菱総合研究所証券コード(3636)

小川(おがわ) 俊幸(としゆき)

新任

生年月日	1961年６月４日生（満61歳）
所有する当社の株式数	3,800株
略歴	1986年4月当社入社 2002年4月当社ITS事業部長 2003年10月当社公共ソリューション事業部長 2006年10月当社ソリューション統括本部事業企画室長 2010年10月当社社会システム研究本部長 2013年10月当社社会公共部門統括室長（兼）科学技術部門統括室長 2014年10月当社政策・公共部門統括室長 2014年12月当社執行役員、政策・公共部門統括室長 2015年10月当社執行役員、経営企画部長 2017年10月当社執行役員エム・アール・アイリサーチアソシエイツ株式会社代表取締役社長 2020年10月当社執行役員、ポリシー・コンサルティング部門長 2021年12月当社常務執行役員、ポリシー・コンサルティング部門長 2022年10月当社常務執行役員（現任）
当社における地位	常務執行役員
監査役候補者とした理由	当社における豊富な業務経験及び当社子会社における豊富な経営経験に基づき、当社監査役として業務執行に対する監査等、適切な役割を期待できることから、新たに監査役候補者として推薦するものです。

(注)

監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
小川俊幸氏が選任された場合、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結する予定であります。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の概要は、後記の事業報告48頁に記載のとおりです。小川俊幸氏が選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を同氏の任期中に同様の内容で更新する予定であります。

（ご参考）監査役の体制（本株主総会終結時）

（ご参考）当社のコーポレートガバナンスについて

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、｢経営理念」に基づき、社会価値、顧客価値、株主価値、社員価値の４つの価値の総体である「企業価値」を持続的に向上させるための活動の適正な実行を確保することを目的としています。

当社は、取締役総数の３分の１以上を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、｢社外の視点」を積極的に経営に活かしています。業務執行は、取締役会が定めた経営の基本方針に基づいて、経営会議で決定し、執行役員が実施していますが、重要事項決定に当たっては、経営会議付議前に各種社内委員会に諮問を行っています。

また、当社は、傘下に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社をはじめとする子会社、関連会社を有する企業グループとして、｢行動規準」、｢三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨を共有し、基本的な価値観や倫理観として尊重しています。

当社のコーポレートガバナンス体制図

● 取締役会・役員体制

当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、当社の経営の意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。なお、現在の社外取締役４名のうち３名は他企業の経営の経験者、１名は教育者であり、それぞれの立場・経験・知見に基づいた広い視野から経営の意思決定と監視を可能とする体制を構築しています。業務執行は執行役員を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っています。

また、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置し、取締役会は、役員の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析・評価等について意見を求めることができます。

＜ガバナンス諮問委員会構成員＞

森崎　孝（議長　取締役会長）、籔田健二、水原秀元、野邊　潤、佃　和夫、坂東眞理子、小林　健、平野信行

※下線は社外取締役であります。

● 監査役会・監査役

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しています。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されています。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使を行うほか、常勤監査役は、経営会議や社内委員会などの重要な会議への出席や、内部監査結果の報告収受などを行い、その結果を監査役全員に共有することにより、実効性のある監査を実施しています。

● 経営会議・執行役員会議

経営会議は、業務執行取締役、役付執行役員及び部門長で構成されており、原則として毎週水曜日に定期開催するほか、必要に応じて臨時開催することで、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しています。なお、経営会議には常勤監査役が毎回参加し、モニタリングをしています。執行役員会議は業務執行取締役、執行役員及び研究理事によって構成されており、原則として毎月１回定期開催しています。執行役員会議では、業務執行取締役は取締役会を代表して執行役員の業務執行状況を把握し、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員、研究理事は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行っています。

● 各種社内委員会

当社は、経営会議の諮問機関として各種社内委員会を設置しています。

経営戦略、連結経営、内部統制などをはじめとする経営の重要事項については、役員を委員長とするこれら社内委員会が十分に討議を尽くしたうえで、経営会議に付議することにより、透明性や牽制機能を確保するとともに、特定ラインのみによらない広い視野からの各種施策決定を可能としています。

● グループ内部統制

当社は、三菱総研DCS株式会社をはじめ子会社、関連会社を有しています。企業グループとして「行動規準」、｢三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨の共有化を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上と業務の適正さを確保しています。

これに加えて、特に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社とは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、連結経営委員会を設置し、経営状況を業務執行取締役が定期的に確認する体制を構築しています。また、内部監査部門の業務監査により、グループ各社の業務の適正さを確保し、法令違反不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備しています。

取締役及び監査役の選解任

当社の取締役及び監査役の選解任は「基本方針」に基づくものとし、具体的には法令の規定に従い、取締役会にて候補者を決定し、株主総会で選解任します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ます。

＜役員選任の基本方針＞

(1) 経営理念の実践を常に心がけている人材であること。
(2) 役員として必要な見識、高い倫理観、経験、能力・資質を有する人材であること。
(3) 社外役員に関しては、当社の経営に対して、社外の第三者の視点に立った厳格な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材であること。

独立性要件

当社は、当社の社外取締役及び社外監査役が以下の要件のすべてに該当しないと判断される場合に、独立性を有するものとしています。

＜社外役員の独立性判断基準＞

(1) 主要な取引先

ア. 当社・当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

イ. 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(2) 専門家

当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
(3) 以下のいずれかの該当者（重要でない者を除く）の近親者

ア. (1)と(2)の該当者

イ. 当社の子会社の業務執行者

ウ. 最近において、イ．又は当社の業務執行者に該当していた者

取締役及び監査役のスキル・マトリックス

当社の経営理念、果たすべき使命（ミッション）、目指すべき姿（ビジョン）に基づく中期経営計画2023の実現に向け、企業行動を監督、支援するために必要な主要な専門性・知見を以下のとおり選定しております。

役員の報酬

当社の役員報酬は「基本方針」に基づくものとし、具体的にはガバナンス諮問委員会での審議を経て、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、それぞれ決定しています。

＜役員報酬の基本方針＞

(1) 株主の負託に応えて経営方針を実現するために、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系とする。
(2) 透明性、公正性及び合理性を備えた適切なプロセスを経て決定することにより、ステークホルダーに対する説明責任を担保する。
(3) 当社の継続的な成長に不可欠で有為な人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。

報酬の内訳は以下のとおりです。

・社内役員…基礎報酬・変動報酬（金銭）・変動報酬（株式）を報酬の基本構成とする。変動報酬（株式）は、報酬を当社グループの業績等と連動させることにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する、役員の貢献意欲、インセンティブを高めることを狙いとしたもの。
・社外役員…業務執行から独立した立場であることを鑑み、基礎報酬のみ。
・監査役…独立性の確保の観点から鑑み、基礎報酬のみ。

役員報酬制度の詳細につきましては、後記の事業報告46頁～48頁に掲載しております。

取締役会の実効性分析・評価

当社は、取締役会の実効性を高めるために、ガバナンス諮問委員会においてレビューを行ったうえで、取締役会において実効性を分析・評価し、運営の改善を図っております。

本年はすべての取締役・監査役を対象に、構成・運営、戦略や指名・報酬の監督等についてアンケート調査を行いました。客観性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析評価に当たり外部機関を活用しました。その結果、当社取締役会は監督機能を発揮する体制が整備されていることや、自由闊達な議論、意見交換が行われ、戦略やサステナビリティを巡る課題に関与し、適切にその機能を果たしていることが高く評価され、実効的に機能していることを確認しました。

一方で、さらなる実効性の向上に向け、重要なグループリスク等に係る情報提供の工夫や、ガバナンス諮問委員会を通じた後継者計画への関与を深めることの重要性等を認識しました。

当社は、こうした認識に基づき、今後とも継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

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