第3号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名が任期満了となり、そのうち平野晃及び大町正人の両氏が本定時株主総会終結の時をもって退任致しますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
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1
成本治男
生年月日 1975年10月3日 所有する当社株式の数 － 株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 2000年4月
- 東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所勤務
- 2006年1月
- パートナー就任
- 2008年9月
- 金・張法律事務所（韓国）勤務
- 2009年1月
- シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）勤務
- 2009年10月
- TMI総合法律事務所復帰
- 2021年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
- 重要な兼職の状況
TMI総合法律事務所 パートナー
選任理由及び期待される役割の概要 成本治男氏は、弁護士として培われた法律知識に加え、不動産領域及びテクノロジー領域における幅広い見識を有しており、今後も幅広い視点からの助言・提言が期待されることから、引続き取締役監査等委員として適任であると判断し、候補者としております。 略歴を開く閉じる
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2
神村大輔
新任
生年月日 1971年4月25日 所有する当社株式の数 － 株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1995年4月
- ゴールドマン・サックス証券会社（現：ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
- 2004年10月
- 東京弁護士会登録
西村ときわ法律事務所（現：西村あさひ法律事務所）入所 - 2012年4月
- 小川町総合法律事務所入所
- 2013年2月
- 原子力損害賠償紛争解決センター 仲介委員 着任
- 2013年8月
- 鈴木法律事務所入所（現任）
- 重要な兼職の状況
鈴木法律事務所 弁護士
選任理由及び期待される役割の概要 神村大輔氏は、金融市場における広範な知識と経験に加え、弁護士としても知的財産権、紛争解決、不動産領域等多方面において幅広い見識を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献が期待されることから、取締役監査等委員として適任であると判断し、候補者としております。 略歴を開く閉じる
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3
戸塚隆将
新任
生年月日 1974年6月23日 所有する当社株式の数 － 株 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1998年4月
- ゴールドマン・サックス証券会社（現：ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
- 2005年6月
- ハーバード・ビジネス・スクール修了
経営学修士（MBA） - 2005年9月
- マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
- 2007年5月
- 株式会社シーネクスト（現：ベリタス株式会社）設立
同社代表取締役就任（現任） - 2015年12月
- 株式会社アトラエ 社外取締役就任
- 2016年5月
- オーディトリップ株式会社（現：キュリオ株式会社）設立
同社代表取締役就任（現任） - 2019年12月
- 株式会社アトラエ 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
- 重要な兼職の状況
ベリタス株式会社 代表取締役
キュリオ株式会社 代表取締役
選任理由及び期待される役割の概要 戸塚隆将氏は、米国大手コンサルティング会社及び金融機関において業務に従事するなど、企業経営や金融・財務に関する広範な知識と豊富な経験を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献が期待されることから、取締役監査等委員として適任であると判断し、候補者としております。 略歴を開く閉じる
（注）
1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.成本治男、神村大輔、及び戸塚隆将の各氏は、社外取締役候補者であります。
3.成本治男氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年となります。
4.当社は、成本治男氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。本議案が原案どおり承認可決され、同氏が再任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
神村大輔及び戸塚隆将の両氏につきましても、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
5.各候補者は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除きます。）ではなく、過去10年間にこれらに該当していたこともありません。
6.各候補者は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除きます。）の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
7.各候補者は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
8.当社は、成本治男氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。本議案が原案どおり承認可決され、同氏が再任された場合には、同氏との当該契約を継続する予定であります。また、神村大輔及び戸塚隆将の両氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
9.当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。各候補者の選任が承認された場合、成本治男氏は引き続き当該契約の被保険者となり、神村大輔及び戸塚隆将の両氏は新たに当該契約の被保険者に含められます。
ご参考 株主総会後における当社取締役会の「スキルマトリックス」
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合、本総会後における当社取締役会の「スキルマトリックス」は、以下のとおりとなります。
