第４号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する２種類の譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社では、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画（サクセッションプラン）が重要な課題の一つであると認識しております。また、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であると捉えております。
そして、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになります。
今般の役員報酬制度の見直しは上記を実現していくための重要な施策として位置付けており、当社の企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2003年５月６日開催の臨時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役報酬の額である年額５億円以内とは別枠で、以下のとおり、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）を付与の対象とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することといたします。
なお、本制度の導入につきましては、取締役報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会における諮問を経ております。また、第２号議案「取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終了時点において、取締役は６名となり、その終了時点での本制度の対象取締役は４名となります。
（取締役報酬のイメージ）
【本制度Ⅰ（勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度）の内容】
本制度Ⅰは、各対象取締役に対し、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付する制度です。当社は、本議案に基づく当社普通株式の発行又は処分を、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下の方法で行うものといたします。
・ 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」という。）
無償交付方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年23,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とします。
なお、無償交付のため、金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とします。
さらに、上記方法による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限の期間
対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合であっても、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。
また、対象期間開始後、役務提供期間満了日までに対象取締役が死亡により退任した場合は、無償で没収します。
（５）組織再編等における扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（６）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
なお、当社は、2021年６月30日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容の概要は事業報告43頁から44頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく本譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。また、本制度により対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の上限数の合計（年23,000株）は、当社発行済み株式総数23,414,000株（2021年4月30日現在）の約0.1％に相当し、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
【本制度Ⅱ（業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）の内容】
本制度Ⅱは、各対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。
なお、当初の評価期間は、2022年4月期から2024年4月期までの3事業年度とする。）中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する業績連動型の株式報酬制度です。当社は、原則として評価期間終了後、業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分を、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下の方法で行うものといたします。
・ 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」という。）
無償交付により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年230,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とします。
なお、無償交付のため、金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とします。
対象取締役への当社普通株式の交付は評価期間終了後に行うため、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定していません。
当初評価期間後も、本議案で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を対象事業年度とし、そこから連続する複数事業年度を新たな評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の実施を予定しています。
（１）取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定します。
基準株式数(※１)×支給割合(※２)
※１ 指名報酬委員会にて諮問の上、当社取締役会においてあらかじめ定めます。
※２ 評価期間の各業績評価指標の達成度に応じて、指名報酬委員会にて諮問の上、当社取締役会にて、0％～100％の範囲で決定します。
（２）交付要件
評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して当社普通株式の交付をするものとします。
① 評価期間中に当社取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件
なお、対象期間開始後、評価期間満了日までに対象者が死亡により退任した場合は、無償で失効します。
（３）組織再編等における取扱い
評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上限株数の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
（４）対象取締役に対して交付する当社普通株式の譲渡制限等の概要
本議案に基づく当社普通株式の交付に関して、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
① 譲渡制限の期間
対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
なお、2021年６月30日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容の概要は事業報告43頁から44頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく当社普通株式の付与は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。また、本制度により対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の上限数の合計（年230,000株）は、当社発行済み株式総数23,414,000株（2021年4月30日現在）の約1％に相当し、希釈化率も軽微であることから、当該株式の付与は相当なものであると判断しております。