取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ｡）全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。

取締役候補者は、次のとおりであります。

【監査等委員会の意見】

監査等委員会は、取締役の選任および報酬等につきまして、指名報酬諮問委員会における決定プロセスを確認し、監査等委員会で審議いたしました結果、候補者選任の方針および決定プロセスは適切であると判断いたしました。また、報酬等の基本方針および決定プロセスにつきましても適切であると判断いたしました。

（注）

1．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

2．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

3．池田綾子氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出る予定であります。

4．当社は、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く｡）との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定め、佐藤晴俊氏と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は、当該契約を継続する予定であります。また、池田綾子氏の選任が承認された場合、社外取締役として就任する予定でありますので、当社は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

5．山本浩貴氏については、2023年3月30日の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

6．当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。各取締役候補者の所有する当社の株式の数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

(ご参考）当社取締役に求めるスキルおよび経験（第94回定時株主総会終結後の予定）

（注）

上記一覧表は、取締役候補者の有する全てのスキルおよび経験を表すものではありません。

（ご参考）社外役員独立性基準

当社は、社外役員の独立性基準を定めており、社外役員が以下のいずれにも該当しない場合は、独立性を有するものとみなします。

a．当社または当社の連結子会社（以下、｢当社グループ」といいます｡）の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

b．当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。

c．当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。

d．当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。

e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます)。

f．過去3年間において上記b.からe.に該当していた者。

g．当社グループから過去3年間の平均で年間3百万円以上の寄付を受け取っている者。

h．当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。

i．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。

j．配偶者および二親等内の親族が上記a.からi.のいずれかに該当する者。

k．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者。

注1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいいます。

注2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいいます。

注3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。

注4：多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいいます（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいいます)。

注5：主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。

注6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。