第3号議案 補欠監査役1名選任の件
社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ社外監査役の補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、選任プロセスの客観性・透明性を高めるため、指名・報酬委員会での審議を経ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
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本多 崇志略歴を開く閉じる生年月日 1972年12月24日生 所有する当社株式の数 0株 略歴および重要な兼職の状況 1996年10月 青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所2001年4月公認会計士登録2003年7月税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現PwC税理士法人）入所2007年10月税理士登録2014年10月本多公認会計士事務所所長2016年9月
税理士法人エキスパーツリンク入所同代表社員2020年8月本多崇志公認会計士・税理士事務所所長（現在）
プログレッシブ・アドバイザリー合同会社代表社員（現在）補欠の社外監査役候補者とした理由 長年、監査法人、税理士法人に勤務され、これらの豊富な経験と知見および公認会計士・税理士としての財務・会計に関する高度な専門性を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。 独立性について 本多崇志氏は、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、本議案において同氏の選任が承認され監査役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。 責任限定契約について 当社は、本多崇志氏の選任が承認され監査役に就任した場合、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 役員等賠償責任保険契約について 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。
本多崇志氏の選任が承認され監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。(注)1. 本多崇志氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 同氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
（ご参考）「社外役員の独立性判断基準」について
当社は、社外役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。
当社は、社外役員が独立性を有していると判断するには、当該社外役員が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。
- 当社グループを主要な取引先とする者（当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が2%以上）またはその業務執行者
- 当社グループの主要な取引先（当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が2%以上）またはその業務執行者
- 当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者
- 当社から役員報酬以外に一定額（年間1,000万円）以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。）
- 就任の前10年以内のいずれかの時において、当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役、監査役、兄弟会社の業務執行者
- 当社の主要株主（親会社を除き総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
- 当社グループの業務執行者または上記1から6までに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族
- 最近5年間において、上記1から4、6、7に該当していた者
- 社外取締役の在任期間が通算8年間を超えることになった者