1.提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由

当社は、2018年6月27日開催の第123期定時株主総会において、当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。）に対する株式報酬制度（以下、「現行制度」といいます。）の導入につきご承認いただき、その後2019年6月26日開催の第124期定時株主総会には現行制度の一部の内容（現行制度に基づき取締役に当社株式を交付するために必要な当社株式として当社が拠出する金額の上限額、各取締役の交付株式数算定の基礎となる付与ポイント数の上限等）を改定することをご承認いただいたうえで現在まで現行制度を運用しておりますが、今般、取締役の報酬水準・体系の見直しの一環として、現行制度を業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に変更したうえで継続することについてご承認をお願いいたします。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであるところ、今般、取締役に交付する当社株式数を当社の業績に連動させることによって、役員の中期経営計画の目標達成意識を高めることを目指します。

具体的には、2006年6月29日開催の第111期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額420百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、下記2．の内容の業績連動型株式報酬を、2022年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度の間に在任する取締役（非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです。

なお、その詳細につきましては、下記2．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を事業報告35頁から37頁（全文PDFご参照）に記載のとおり定めておりますが、本制度の導入目的は上記に記載のとおりであり、本制度は当該方針に沿っているため、本議案および本制度の内容は相当なものであると判断しております。

なお、第2号議案「取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は3名となります。

※‌現行制度は、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても導入しておりますが、本議案が原案どおり承認可決された場合、執行役員についても、取締役会決議により、現行制度を一部変更のうえで継続する予定です。

2.本制度における報酬等の額・内容等

（1）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（設定済みです。以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

（2）当社が拠出する金銭の上限

当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金90百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。この金額は、本制度の目的を達成するために相当であると考えております。本信託は、当社が追加拠出した金銭および本信託内に残存している一定の金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、追加取得します。

注：‌当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社の執行役員についても現行制度を継続する場合には執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も追加信託します。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を3事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金30百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（3）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。なお、この金額は、本制度の目的を達成するために相当であると考えております。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（3）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限

①　取締役に対するポイントの付与方法等
　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程（制定済みですが現行制度の変更に伴いその内容を一部変更します。）に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、当初の対象期間は、中期経営計画に掲げた業績目標の達成率に応じて算出される数のポイントを付与します。
　ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり30,000ポイントを上限とします。なお、この数は、本制度の目的を達成するために相当であると考えております。

②　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
‌　取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、変更前の現行制度に基づき付与されたポイントがある場合には、当該ポイント見合いの当社株式についても同様に交付を受けます。ただし、取締役がやむを得ない事情以外の事由により任期満了前に退任する場合等には、付与済ポイントの全部または一部は失効し、失効分のポイント見合いの当社株式の交付は受けないものとします。1ポイントは当社株式1株（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、1ポイントあたり株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。）とします。

③　取締役に対する当社株式の交付
　各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
　ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（4）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（5）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。