第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員1名が参加している指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ監査等委員会において協議した結果、指名手続きは適切に行われており、監査等委員会は、本議案のすべての候補者が当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
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1
加藤照和
再任
生年月日 1963年8月26日（55歳） 現在の当社における地位 代表取締役社長 株主の皆様へ 当社グループは、基本理念である経営理念と企業使命に基づき、「“KAMPO”で人々の健康に寄与する価値創造企業へ」をテーマとした「長期経営ビジョン（2021年ビジョン）」の実現を目指しております。第3期中期経営計画の戦略課題への取り組みにより、国民の健康と医療に貢献するとともに、当社漢方製剤の価値を広く認知いただけるよう努めてまいります。
基本基調『伝統と革新』に基づき、新たな価値創造へ向けて、中国新事業への取り組みなど適正にリスクテイクを行うとともに、実効性あるコーポレート・ガバナンスにより、株主の皆様のご期待にお応えすべく企業価値向上に尽力してまいります。略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1986年4月
- 当社入社
- 2001年8月
- TSUMURA USA,INC.取締役社長
- 2006年1月
- 当社広報部長
- 2007年4月
- 当社理事コーポレート・コミュニケーション室長
- 2011年6月
- 当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長
- 2012年6月
- 当社代表取締役社長
- 2015年6月
- 当社代表取締役社長
- 社長執行役員
- （現任）
所有する当社株式数 19,500株 取締役会への出席状況 17/17回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 加藤照和氏を取締役候補者とした理由 2012年に代表取締役社長に就任以降、取締役会議長として取締役会での決議事項や報告事項において適切な説明を行い、経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしております。また、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化をリードしております。
これからも理念に基づく経営を実践し、長期経営ビジョンの実現、中期経営計画を達成し、持続的な成長と企業価値の向上を目指していくために、取締役候補者とすることが最適であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
取締役選任後は、代表取締役社長CEO（最高経営責任者）の職責を担う予定です。
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2
安達晋
再任
生年月日 1963年2月3日（56歳） 現在の当社における地位 取締役常務執行役員 株主の皆様へ 当社グループでは、2019年度を起点とする3カ年の中期経営計画「“漢方”のイノベーションによる新たな価値の創造-Next Stage-」を策定いたしました。日本における漢方市場の持続的拡大と、進出して間もない中国での事業基盤を構築することが本中期経営計画の主要なテーマです。
私は、この計画を達成することにより、当社グループが将来にわたる成長をより確かなものにするとともに、さらなる飛躍を期すための基盤を築くことができると確信しております。全力を尽くして計画を達成することで、当社グループの企業価値を向上させ、株主の皆様のご期待にお応えしてまいる所存です。
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1987年4月
- 当社入社
- 2013年4月
- 当社経営企画室長
- 2015年4月
- 当社理事経営企画室長
- 2016年4月
- 当社執行役員経営企画室長
- 2018年4月
- 当社常務執行役員経営企画室長
- 2018年6月
- 当社取締役常務執行役員経営企画室長
- （現任）
所有する当社株式数 6,100株 取締役会への出席状況 13/13回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 安達晋氏を取締役候補者とした理由 当社において中国グループ会社での経営幹部としての経験や、経営企画、財務・経理、広報・IR、情報技術、製品戦略の担当執行役員としての幅広い経験や見識を有していることから、取締役会での経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
取締役選任後は、取締役常務執行役員COO（最高執行責任者）の職責を担う予定です。略歴を開く閉じる
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3
半田宗樹
新任
生年月日 1962年7月7日（56歳） 現在の当社における地位 顧問 株主の皆様へ 漢方薬は、日本独自の伝統医学である漢方医学に則って処方される医薬品です。現代の我が国における社会課題、即ち、高齢化社会への対応、女性の活躍を前提とした一億総活躍社会の実現、我が国最大の死亡原因である癌への対応のいずれに対しても、当社は漢方のエビデンス確立を通して、その解決に向けた貢献をして参ります。そして高齢化等は、日本固有の社会課題ではありません。我が国におけるこうした活動を、グローバルにも展開し、一層、社会に認められ、必要な企業になることで、株主様を始め、あらゆるステークホルダーの皆様の期待に応えられる様、私自身も全力で取り組んで参る覚悟です。 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1985年4月
- 株式会社三菱銀行
（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 - 2015年6月
- 三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役副社長
- 2016年6月
- 三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役社長（現任）
（2019年6月18日退任予定） - 2019年5月
- 当社顧問
（現任）
所有する当社株式数 0株 取締役会への出席状況 ー 当社との特別な利害関係 なし 半田宗樹氏を取締役候補者とした理由 金融機関における長年の勤務経験やベンチャーキャピタルでの企業経営者としての幅広い経験や見識を有していることから、取締役会での経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
取締役選任後は、取締役常務執行役員CFO（最高財務責任者）の職責を担う予定です。略歴を開く閉じる
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4
杉本茂
再任
社外
独立
生年月日 1958年10月12日（60歳） 現在の当社における地位 社外取締役 株主の皆様へ 当社は『自然と健康を科学する』という経営理念のもと、国内市場での地位をより確かなものにするだけなく、グローバルな事業展開にも果敢に挑んでいます。当社事業は漢方医学という伝統に依拠しながら、先進的な医療等に貢献するという社会的な意義が大きいものです。私の役割は、経営戦略の策定において早期に課題を指摘し、取り得るリスクの判断に寄与することと考えております。そのために、公認会計士等の専門性および事業経営の経験を活かし、社外取締役として株主の皆さまをはじめとするステークホルダーの視点に立った助言および監督に努め、当社の持続的成長に寄与していく所存です。 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1982年4月
- 住宅・都市整備公団
（現 独立行政法人都市再生機構）入社 - 1985年10月
- 太田昭和監査法人
（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 - 1987年6月
- 不動産鑑定士登録
- 1988年7月
- 株式会社さくら綜合事務所（現 さくら綜合事務所グループ株式会社）代表取締役（現任）
- 1989年2月
- 公認会計士登録
- 1992年3月
- 税理士登録
- 1995年12月
- 監査法人さくら綜合事務所
（現 さくら萌和有限責任監査法人）代表社員（現任） - 2012年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2013年11月
- ヒューリックリート投資法人監督役員（現任）
社外取締役在任年数 本総会終結の時をもって7年 所有する当社株式数 6,300株 取締役会への出席状況 17/17回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 杉本茂氏を社外取締役候補者とした理由 公認会計士、不動産鑑定士、税理士としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 独立性について 杉本茂氏は、さくら綜合事務所グループ株式会社の代表取締役、さくら萌和有限責任監査法人の代表社員およびヒューリックリート投資法人の監督役員を兼務しておりますが、当社はいずれの法人とも取引関係を有しておらず、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、同氏は高い独立性を有していると判断しております。
なお、当社は、杉本茂氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
杉本茂氏との責任限定契約の内容の概要 当社は社外取締役候補者の杉本茂氏との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。 略歴を開く閉じる
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5
松井憲一
再任
社外
独立
生年月日 1949年7月5日（69歳） 現在の当社における地位 社外取締役 株主の皆様へ 社外取締役として4年間、社員の方々から多くを学びながら、「人が中心の経営」の信条を軸に、より長期的で客観的な視点から、「長期経営ビジョン（2021年ビジョン）」の実現に信念を持って取組んできました。厳しい環境でしたが、明確で信頼あるガバナンス体制を築くと共に、漢方事業の成長拡大、中国事業への本格的参入等、持続的成長の基盤を着実に構築してきています。「2021年ビジョン」の実現を監督すると共に、新たな長期目標の設定に取組みます。様々な技術革新による不確実な環境の変化を広い視野で捉え、柔軟・迅速に経営に反映すること、併せてツムラの人の育成が重要です。その為にも信頼ある経営体制の確立に尽力します。 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1972年4月
- 出光興産株式会社 入社
- 2001年6月
- 同社経理部長
- 2003年4月
- 同社執行役員経理部長
- 2004年6月
- 同社常務執行役員経理部長
- 2005年6月
- 同社常務取締役
- 2010年6月
- 同社代表取締役副社長
- 2014年6月
- 株式会社三重銀行社外取締役
- 2015年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年4月
- 株式会社三重銀行社外取締役（監査等委員）
（現任）
社外取締役在任年数 本総会終結の時をもって4年 所有する当社株式数 2,600株 取締役会への出席状況 16/17回（94.1%） 当社との特別な利害関係 なし 松井憲一氏を社外取締役候補者とした理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 独立性について 松井憲一氏は、株式会社三重銀行の社外取締役（監査等委員）を務めておりますが、当社と取引関係を有しておらず、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、同氏は高い独立性を有していると判断しております。
なお、当社は、松井憲一氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
松井憲一氏との責任限定契約の内容の概要 当社は社外取締役候補者の松井憲一氏との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。 略歴を開く閉じる
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6
三宅博
再任
社外
独立
生年月日 1949年8月4日（69歳） 現在の当社における地位 社外取締役 株主の皆様へ 令和時代にあっても、『自然と健康を科学する』という企業理念に基づき、企業価値向上に努めて、全てのステークホルダーに評価戴けるよう、経営に対して監督、牽制、提言を積極的に行って参ります。具体的には、中期経営計画の達成、次世代経営者の育成、中国事業の結実が最重要課題と考えており、社外取締役として過去の知見を発揮しつつ、取締役会の実効性を高めていくことで、目標達成に資するよう努めて参ります。 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1973年4月
- 三菱商事株式会社 入社
- 2000年10月
- 同社紙・包装資材部長
- 2001年4月
- 同社資材本部副本部長
- 2003年4月
- 同社関西支社副支社長
- 2005年4月
- 同社理事、独国三菱商事社長 兼
欧州ブロック統括補佐 - 2009年5月
- 東海パルプ株式会社顧問
- 2009年6月
- 特種東海ホールディングス株式会社常務執行役員
- 2010年6月
- 特種東海製紙株式会社専務取締役
- 2014年6月
- 同社取締役副社長執行役員
- 2015年6月
- 同社代表取締役副社長
- 2016年6月
- 同社顧問
- 2016年10月
- 日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社顧問
- 2018年6月
- 当社社外取締役（現任）
社外取締役在任年数 本総会終結の時をもって1年 所有する当社株式数 300株 取締役会への出席状況 13/13回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 三宅博氏を社外取締役候補者とした理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の取引経験を有していることから、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 独立性について 三宅博氏は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、同氏は高い独立性を有していると判断しております。
なお、当社は、三宅博氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。三宅博氏との責任限定契約の内容の概要 当社は社外取締役候補者の三宅博氏との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。 略歴を開く閉じる
（注）
各候補者の年齢は、2019年6月27日現在のものであります。
（注）
取締役会への出席状況は2018年度分（2018年4月1日～2019年3月31日）であります。なお、安達晋氏および三宅博氏は2018年6月28日開催の第82回定時株主総会をもって取締役に就任しておりますので、2018年6月28日から2019年3月31日までの取締役会出席状況となります。
（ご参考）社外取締役の独立性判断基準
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
1 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者
2 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
3 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者※1またはその業務執行者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
4 当社または当社連結子会社の主要な取引先※2またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
5 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
6 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
7 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
8 過去3年間において 2 から 7 に該当する者
9 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）
10 現在または最近において 2 から 7 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者
