第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役3名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
大河内公一
再任
生年月日 1958年10月8日（60歳） 現在の当社における地位 取締役（常勤監査等委員） 株主の皆様へ 当社グループは、『漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない医療提供に貢献します』という企業使命を念頭に企業価値のさらなる向上を目指しております。「持続的な企業価値の向上に責務を担っている」という点においては、監査等委員も業務執行取締役と役割は変わらないと考えています。
コーポレート・ガバナンスの強化の流れの中で、監査等委員の役割と責任も重要になってきています。常勤監査等委員として、内部監査部門や会計監査人と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めるとともに、「社会の目」で律する倫理感と信念を持って取り組む所存です。
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1981年4月
- 当社入社
- 2010年4月
- 当社経理部長
- 2014年4月
- 当社理事経理部長
- 2017年4月
- 当社理事監査役会事務局
- 2017年6月
- 当社取締役（常勤監査等委員）
（現任）
所有する当社株式数 5,300株 取締役会への出席状況 17/17回（100%） 監査等委員会への出席状況 21/21回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 大河内公一氏を監査等委員である取締役候補者とした理由 当社において中国での勤務経験も含め、主に財務・経理分野について豊富な業務経験を有しており、2017年に監査等委員である取締役に就任以降は常勤監査等委員として、当社の業務執行を適切に監督しております。当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 大河内公一氏との責任限定契約の内容の概要 当社は監査等委員である取締役の大河内公一氏との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。 略歴を開く閉じる
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2
松下満俊
再任
社外
独立
生年月日 1970年10月3日（48歳） 現在の当社における地位 社外取締役（監査等委員） 株主の皆様へ 本年より、当社の「2021年ビジョン」に向けた中期経営計画の最終段階にあたる第3期中期経営計画がスタートします。医薬品業界を取り巻く環境は厳しさを増しており、このような中、国内での事業基盤を固めるとともに中国事業を拡大し、中期経営計画の目標を達成するには、迅速・果断なスピード感のある経営体制が求められます。他方、チャレンジに伴うリスクを適切にマネジメントすることも重要となります。
私は、企業法務に携わってきた弁護士としての経験を生かし、社外取締役監査等委員として、チャレンジとリスクマネジメントのバランスが取れた経営体制の確立に尽力していく所存です。略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1997年4月
- 弁護士登録
梶谷綜合法律事務所入所（現任） - 2016年6月
- パシフィックシステム株式会社社外監査役（現任）
- 2017年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）
（現任）
社外取締役在任年数 本総会終結の時をもって2年 所有する当社株式数 500株 取締役会への出席状況 17/17回（100%） 監査等委員会への出席状況 21/21回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 松下満俊氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由 会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し、経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 独立性について 松下満俊氏は、パシフィックシステム株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と取引関係を有していないため、同氏は高い独立性を有していると判断しております。
なお、当社は、松下満俊氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
松下満俊氏との責任限定契約の内容の概要 当社は監査等委員である取締役の松下満俊氏との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。 略歴を開く閉じる
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3
望月明美
新任
社外
独立
生年月日 1954年6月10日（65歳） 株主の皆様へ 長い歴史を持つ漢方が、今改めて注目される中、ツムラグループは漢方・生薬事業を通じて人々の健康に寄与し、漢方医学と西洋医学の融合による最高の医療提供への貢献を使命に、世界に唯一ともいえる事業を行なっています。当グループの事業が持続的に発展し人々の健康に寄与し社会に貢献し続けることは、社会にとってきわめて重要です。そして、当グループが社会に価値を提供し続けるためには、事業体として正しい姿であり続けることが不可欠です。社外取締役として当グループのガバナンスの一翼を担い、当グループが社会から求められる価値を継続して提供できるよう、尽力したいと考えております。
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1984年10月
- 青山監査法人入所
- 1988年3月
- 公認会計士登録
- 1996年8月
- 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
- 2001年6月
- 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（現パートナーに名称変更）
- 2018年7月
- 日本精工株式会社社外取締役監査委員会委員
（現任） - 2018年7月
- 明星監査法人社員
（現任）
所有する当社株式数 0株 取締役会への出席状況 ー 監査等委員会への出席状況 ー 当社との特別な利害関係 なし 望月明美氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由 公認会計士として財務および会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。 独立性について 望月明美氏は、日本精工株式会社社外取締役監査委員会委員、明星監査法人社員を務めておりますが、当社と取引関係を有していないため、同氏は高い独立性を有していると判断しております。
なお、当社は、望月明美氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出る予定であります。望月明美氏との責任限定契約の内容の概要 本議案の承認可決を条件といたしまして、当社は望月明美氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。 略歴を開く閉じる
（注）
各候補者の年齢は、2019年6月27日現在のものであります。
（注）
取締役会および監査等委員会への出席状況は2018年度分（2018年4月1日～2019年3月31日）であります。
（ご参考）社外取締役の独立性判断基準
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
1 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者
2 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
3 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者※1またはその業務執行者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
4 当社または当社連結子会社の主要な取引先※2またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
5 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
6 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
7 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
8 過去3年間において 2 から 7 に該当する者
9 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）
10 現在または最近において 2 から 7 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者
