当社は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行するとともに、取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（以下、これらを併せて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）についてご承認をいただいております。

　本議案は、当該株式報酬制度に係る業績条件付報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付および金銭の支給（以下、「本制度」という。）へ改定することにつき、ご承認をお願いするものであります。

　本制度の対象となる取締役等の員数は、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」が原案通り可決されますと、取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）3名、執行役員8名の計11名となります。ただし、対象期間中、就退任の状況により対象人数は変動することになります。

本制度における報酬等の額および内容等

（1）本制度の概要

　本制度は、取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき3事業年度を対象期間（2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度まで）として、中期経営計画にある会社業績の数値目標達成率に応じて当社普通株式の交付および金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度であります。取締役等への当社普通株式の交付および金銭の支給は、対象期間終了後に行います。また、当社は取締役会において本制度に係る取締役等株式報酬規則を制定しております。なお、本制度は会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式の交付および金銭の支給を行うことから、本制度の導入時点では、株式の交付および金銭の支給を行うか否か、株式の交付および金銭の支給を行うことになる取締役等ならびに交付する株式数および支給する金銭の額は確定しておりません。また、上記の当初の対象期間終了後も、本総会で承認を受けた範囲内で、中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した3事業年度を対象期間として、各数値目標等を更新した上で本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。

（2）報酬金額の上限等

　当社は、取締役等の役割・職務・職位に基づき、中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標達成率に応じて、取締役等に対して金銭報酬債権を支給し、取締役等は、当社による新株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記（3）および（4）にて定める数の当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社は、当社普通株式の取得に伴い取締役等が負担する所得税額等を考慮し、取締役等に対して下記（3）および（4）にて定める金銭を支給します。当社が本制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権および金銭の総額は中期経営計画に連動する各対象期間において450百万円を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に支給する金銭報酬債権および金銭の上限は以下のとおりとします。

（3）取締役等に交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法および上限

　当社は、中期経営計画で公表しております対象期間の最終年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益および連結ROEの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数（各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）に乗じて、以下に記載する「交付株式数および支給する金銭の額の算定式」に従い、各取締役等の交付株式数および支給する金銭の額を算出し、また同株式数に交付時株価を乗じることで支給する金銭の額を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合は単元未満株式を切り捨て、また支給する金銭の額に千円未満が生じる場合は千円未満を切り捨てるものとします。

【交付株式数および支給する金銭の額の算定式】

◎基準交付株式数
＝取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額
　/基準株価^（※）×3（事業年度分）
（※）基準株価＝2019年3月29日の当社普通株式の普通取引の終値（＝3,365円）

◎各取締役等の交付株式数および支給する金銭の額の算定方法

　以下の方法に基づき算定のうえ、各取締役等の交付株式数および支給する金銭の額を決定いたします。

①交付株式数＝基準交付株式数
×（（中期経営計画にある対象期間の最終年度の各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合）の全数値目標に係る合計）×50%

※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100%として、達成度合いに応じて0%から120%の範囲で定めます。なお、対象期間の最終年度の決算における数値が「0未満」の場合は、数値目標達成率を0%とします。
数値目標達成率＝対象期間の最終年度の決算における数値/中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標値

※各数値目標（中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標）および配分割合は以下のとおりです。

②支給する金銭の額＝①で算出した交付株式数×　交付時株価^※

※対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後、2カ月以内に開催される当社の取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

　当社が取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において6万株相当を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に交付する当社普通株式数の上限は以下のとおりとします。

　ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限および取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。

　また、上記（3）に定める数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給により、上記（2）に定める金銭報酬債権および金銭の額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各取締役等に対して交付する株式数および支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

（4）取締役等に対する当社株式の交付および金銭の支給要件

　本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式の交付および金銭の支給要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式の交付および金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式の発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する取締役等および交付する株式数および支給する金銭の額は、対象期間経過後の取締役会で決定します。

①対象期間中に取締役等として在任したこと

②一定の非違行為がなかったこと

③その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

　取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給をそれぞれ行います。また、対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給をそれぞれ行います。なお、取締役等が対象期間中に死亡により退任した場合または当社につき一定の組織再編等を行うことが当社の株主総会等において承認された場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任または承認時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者または当該取締役等に支給します。

（ご参考）
　本議案をご承認いただきますと役員報酬は以下のとおりとなります。

1）基本的な考え方

　当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務・職位に見合う報酬基準および報酬構成となるよう設計しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務・職位の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績（決算短信にある連結業績予想にて掲げる連結売上高、連結営業利益の各達成率）や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。

2）報酬水準

　当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務・職位に見合う報酬水準を設定しております。

3）報酬の決定プロセス

　独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性および公正性をより向上させるために指名・報酬諮問委員会を設置しており、当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会が決定しております。本制度の導入についても、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、本株主総会に付議するものであります。
　また、監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

4）報酬構成

　報酬構成は以下のとおりであります。

◎取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役

◎取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役

◎監査等委員である取締役

5）役員の報酬枠（本制度導入後）

【基本報酬（金銭報酬）】

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
年額600百万円以内
（2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。社外取締役含む。ただし、使用人分給与は含まない。）

・監査等委員である取締役
年額72百万円以内
（2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）

【株式報酬（本議案をご承認いただきますと以下のとおりとなります。）】

・取締役等に支給する金銭報酬債権および金銭
対象期間において450百万円
なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に支給する金銭報酬債権および金銭の上限は以下のとおりとします。

・取締役等に交付する当社普通株式の総数
対象期間において6万株相当を上限
なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に交付する当社普通株式数の上限は以下のとおりとします。

※取締役等＝取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員

※対象期間＝2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度まで