取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

　つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　なお、監査等委員1名が参加している指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ監査等委員会において協議した結果、指名手続きは適切に行われており、監査等委員会は、すべての候補者が当社の取締役として適任であると判断しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。

（注）

各候補者の年齢は、2020年6月26日現在のものであります。

（注）

取締役会への出席状況は2019年度分（2019年4月1日～2020年3月31日）であります。

（ご参考）

社外取締役の独立性判断基準

　当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

1 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者

2 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

3 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者^※1 またはその業務執行者

※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の2％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

4 当社または当社連結子会社の主要な取引先^※2 またはその業務執行者

※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

5 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

6 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

7 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

8 過去3年間において 2 から 7 に該当する者

9 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

10 現在または最近において 2 から 7 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

ガバナンス体制の変遷

　当社グループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けて様々な施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてまいりました。

　現在では、取締役の過半数を社外取締役が占めるなど、様々な視点から重要事項への検討を行い、決して社内の取締役の知見だけで判断することがないよう、多様性があり実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

　今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けます。

社外取締役の多様性

ツムラのコーポレート・ガバナンス

基本方針

　当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命、これら基本理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。

　2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制