議案 取締役9名選任の件
現在の取締役9名全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役9名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、取締役候補者の決定にあたり指名委員会は、各取締役候補者において別途指名委員会が定める｢取締役指名基準｣（社外取締役においては｢社外取締役の独立性に関する基準｣を含みます。）の各要件を充足し、取締役候補者としてふさわしい資質を具備しているものと判断いたしました。また、業務執行に対する監視・監督機能の充実、実効性をはかるため社外取締役の比率を過半数としております。
<ご参考>
「取締役指名基準」
指名委員会は、取締役の指名に際し、次に定めるすべての要件を満たす者の中から当社取締役として相応しい候補者を指名し、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定する。
1．経営感覚に優れ、経営の諸問題に関する高度な見識を有していること
2．高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること
3．人格に優れ、心身ともに健康であること
4．社外取締役については、会社経営、法務、会計、医療、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有していること及び当社の定める独立性の要件を満たしていること
「社外取締役の独立性に関する基準」
社外取締役が独立性を有していると認められる場合には、以下の何れにも該当してはならない。
1．法令に定める要件に該当しない者
2．当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上または年間1億円の何れか高い方の支払を当社から受けた者）
3．当社の主要取引先である者（当社の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上の支払または当社の当該年度の連結総資産の2％以上の融資を当社に行っている者）
4．当社から役員報酬以外に、一定額（注1）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家
5．当社から一定額（注1）を超える寄付または助成を受けている者
6．当社大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）
7．当社の監査法人に属している者
8．当社の業務執行者（注2）が他の会社にて社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者（注2）
9．上記2～6に該当する者が法人・組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者（注2）
10．過去3年間において上記2～9の何れかに該当していた者
11．上記2～10に該当する者が重要な者（注3）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
(脚注）
注1：一定額とは、年間10百万円とする。
注2：業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
注3：重要な者とは取締役、執行役、執行役員、その他重要な使用人をいう。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
和田守史
再任
生年月日 1954年10月8日生 所有する当社の株式数 400株 在任年数 9年 取締役会出席状況 14/14回 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1978年3月
- 当社入社
- 2005年4月
- 当社生産統括部生産企画管理室長兼調達部長
- 2006年6月
- 当社執行役
- 2007年4月
- 当社生産統括部野木工場長
- 2007年5月
- 当社生産統括部東金工場長
- 2011年4月
- 当社常務執行役
- 2011年6月
- 当社取締役（現任）
- 2012年4月
- 当社営業統括部長
- 2014年6月
- 当社代表執行役社長（現任)
- （担当）
- 指名委員会委員、報酬委員会委員
重要な兼職の状況 ― 取締役候補者とした理由 和田守史氏は、代表執行役社長を兼任する取締役として、当社の経営を担い、企業価値の向上に努めております。代表執行役社長兼取締役として、取締役会での決議事項や報告事項において適切な説明を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
2
納富継宣
再任
生年月日 1958年5月7日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 2年 取締役会出席状況 14/14回 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1981年4月
- 当社入社
- 2001年5月
- 当社DUGユニット技術開発部長
- 2005年10月
- 当社研究開発統括部生物化学研究所副所長
- 2009年4月
- 当社研究開発統括部生物化学研究所長
- 2009年4月
- 当社執行役
- 2011年4月
- 当社研究開発統括部生物化学第二研究所長
- 2018年4月
- 当社研究開発統括部長
- 2018年6月
- 当社取締役（現任）
当社常務執行役（現任） - 2020年4月
- 当社研究開発統括部長兼生産統括部長（現任）
重要な兼職の状況 ― 取締役候補者とした理由 納富継宣氏は、研究開発に関する豊富な経験で培われた深い知見と高度な見識を有しており、取締役として、経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
3
渡一
新任
生年月日 1960年10月17日生 所有する当社の株式数 6,400株 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1985年3月
- 当社入社
- 2013年4月
- 当社経営戦略室経営企画部長
- 2014年6月
- 当社営業統括部海外営業室長
- 2015年4月
- 当社執行役（現任）
- 2016年4月
- 当社海外事業室長
- 2020年4月
- 当社経営管理統括部長兼海外事業室長（現任）
重要な兼職の状況 ― 取締役候補者とした理由 渡 一氏は、研究開発、経営戦略、海外事業に関する豊富な経験で培われた深い知見と高度な見識を有しており、取締役として、経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、新たに取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
4
入澤武久
再任
社外
独立
生年月日 1965年6月1日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 12年 取締役会出席状況 14/14回 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 2002年10月
- 弁護士登録
入澤法律事務所パートナー（現任) - 2008年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2008年6月
- 明星電気㈱社外監査役（現任)
- （担当）
- 指名委員会委員長
重要な兼職の状況 弁護士（入澤法律事務所所長）
明星電気㈱社外監査役社外取締役候補者とした理由 入澤武久氏は、弁護士であります。同氏は、2008年より社外取締役として、法曹界における豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場で取締役会において的確な提言及び助言をいただいております。直接会社経営に関与した経験はありませんが、これまでの実績を踏まえ、当社のコーポレートガバナンスのより一層の強化に適任であり、その経歴を通じて培われた法律の専門家としての知識・経験に基づく経営の監視・監督を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
5
野村滋
再任
社外
独立
生年月日 1952年9月11日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 5年 取締役会出席状況 14/14回 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1975年11月
- アーンストアンドウィニー（現 アーンストアンドヤング）東京事務所入所
- 1979年2月
- 公認会計士登録（現在に至る)
- 1988年4月
- アーンストアンドヤング税理士事務所（現 EY税理士法人）パートナー
- 1999年12月
- 同法人総括代表社員
- 2011年7月
- 野村滋公認会計士事務所開設（現任）
- 2012年4月
- ㈱K－GOLDインターナショナル社外監査役
- 2012年7月
- 特定非営利活動法人ビュー・コミュニケーションズ監事
- 2014年9月
- 積水ハウス・リート投資法人監督役員（現任）
- 2015年6月
- 当社社外取締役（現任）
- （担当）
- 報酬委員会委員長、監査委員会委員
重要な兼職の状況 公認会計士
積水ハウス・リート投資法人監督役員社外取締役候補者とした理由 野村滋氏は、公認会計士であります。その培われた財務・会計に関する専門的な知識・経験に基づく経営の監視・監督を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
6
箱崎幸也
再任
社外
独立
生年月日 1954年10月17日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 5年 取締役会出席状況 14/14回 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1983年6月
- 自衛隊富士病院
- 1987年8月
- 自衛隊中央病院消化器内科医長
- 1997年10月
- 同病院研究検査部検査課長・内視鏡室長
- 2000年8月
- 自衛隊阪神病院第一内科部長兼健康管理センター長
- 2004年8月
- 陸上自衛隊西部方面隊総監部医務官
- 2006年12月
- 自衛隊中央病院第一内科部長（診療幹事）
- 2014年10月
- 退官
- 2014年11月
- 医療法人社団元気会横浜病院病院長（現任）
- 2015年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2017年4月
- 首都大学東京客員教授（現 東京都立大学)（現任)
- （担当）
- 報酬委員会委員
重要な兼職の状況 医療法人社団元気会横浜病院 病院長
首都大学東京客員教授（現 東京都立大学)社外取締役候補者とした理由 箱崎幸也氏は、医師であります。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、その経歴を通じて培われた医師としての専門的な知識・経験及び医薬業界に関する高い見識に基づく経営の監視・監督を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
7
石井潔
再任
社外
独立
生年月日 1952年10月24日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 1年 取締役会出席状況 10/10回 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1977年4月
- 石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI）入社
- 2005年4月
- 同理事 航空宇宙事業本部防衛システム事業部長
- 2007年4月
- 同執行役員 航空宇宙事業本部副本部長兼防衛システム事業部長
- 2008年4月
- ㈱アイ・エイチ・アイ・エアロスペース（現㈱IHIエアロスペース）常務取締役
- 2008年6月
- 同代表取締役社長
- 2012年6月
- ㈱IHIエアロスペース代表取締役会長（非常勤）
- 2012年6月
- 明星電気㈱代表取締役社長兼最高経営執行責任者
- 2013年6月
- ㈱IHIエアロスペース取締役（非常勤）
- 2016年6月
- 明星電気㈱顧問
- 2018年7月
- ㈱IHI顧問
- 2019年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2020年2月
- ㈱協和精機社外取締役（現任）
- （担当）
- 指名委員会委員
重要な兼職の状況 ㈱協和精機社外取締役 社外取締役候補者とした理由 石井潔氏は、航空宇宙事業において長年にわたり企業の経営者として携り、豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経歴を通じて培われた経営に関する高い見識に基づき、独立した客観的な立場から経営に助言いただくとともに、経営の監視・監督を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
8
中村規代実
再任
社外
独立
生年月日 1968年10月31日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 1年 取締役会出席状況 10/10回 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1998年4月
- 弁護士登録
- 1998年4月
- 小野孝男法律事務所（現・弁護士法人小野総合法律事務所）入所
- 2008年1月
- 石本哲敏法律事務所パートナー（現任）
- 2019年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2020年6月
- 日本甜菜製糖㈱社外取締役（2020年6月26日就任予定）
- （担当）
- 監査委員会委員
重要な兼職の状況 弁護士石本哲敏法律事務所 社外取締役候補者とした理由 中村規代実氏は、弁護士であります。これまで培ってきた法曹界における豊富な経験と幅広い見識に基づき、直接会社経営に関与した経験はありませんが、独立した客観的な立場から経営に助言をいただくとともに、当社のコーポレートガバナンスのより一層の強化を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は女性弁護士として、ジェンダー問題に関する造詣も深く、2017年度より東京弁護士会 性の平等委員会副委員長を務めております。
略歴を開く閉じる
-
9
藤𠮷彰
新任
社外
独立
生年月日 1954年3月19日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当 - （略歴）
- 1976年4月
- エーザイ㈱入社 研究開発本部配属
- 1988年8月
- 同社米国子会社Eisai America,Inc.出向
- 1997年4月
- 同社米国子会社Eisai Research Institute of Boston Inc.出向
- 2000年4月
- 同社研開企画部計画グループ部長
- 2003年7月
- 同社広報部IRグループ部長
- 2006年6月
- 同社執行役 コーポレートコミュニケーション・IR担当
- 2009年6月
- 同社取締役 監査委員
- 2014年6月
- 同社顧問
- 2017年3月
- ㈱船場社外取締役 監査等委員（現任）
- 2019年10月
- Heartseed㈱社外監査役（現任）
重要な兼職の状況 ㈱船場 社外取締役 監査等委員
Heartseed㈱ 社外監査役社外取締役候補者とした理由 藤𠮷彰氏は、大手製薬企業において長年にわたり研究開発、海外事業、IR等に携り、豊富な経験と幅広い知見を有しております。その経歴を通じて培われた経営、医薬品業界に関する高い見識に基づき、独立した客観的な立場から経営に助言いただくとともに、経営の監視・監督を期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）
1．入澤武久氏の所属する入澤法律事務所に所属する他の弁護士と法律に関する顧問契約を結んでおりますが、その額は年間480万円と軽微であり、当社指名委員会が定める｢取締役指名基準｣及び「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。
2．その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3．入澤武久氏、野村滋氏、箱崎幸也氏、石井潔氏、中村規代実氏、藤𠮷彰氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
4．当社は、入澤武久氏、野村滋氏、箱崎幸也氏、石井潔氏、中村規代実氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりますが、5氏が取締役に再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
また、当社は藤𠮷彰氏が取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
5．社外取締役候補者の独立性について
① 社外取締役候補者は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者等になったことはありません。
② 社外取締役候補者は、取締役としての報酬を除き、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
③ 社外取締役候補者は、いずれも当社または当社の特定関係事業者の業務執行者等の配偶者、三親等以内の親族関係はありません。
6．責任限定契約の内容の概要について
当社は、入澤武久氏、野村滋氏、箱崎幸也氏、石井潔氏、中村規代実氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に置いており、その規定に基づき、責任限定契約を締結しております。5氏が取締役に再任された場合、当社は5氏と責任限定契約を継続する予定であります。また、当社は藤𠮷彰氏が取締役に選任された場合、同氏との間でも新たに同様の契約を締結する予定であります。
当該規定に基づく損害賠償の限定額は、各々1,000万円と同法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
