第1号議案　
取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
　つきましては、取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

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  河邊(かわべ)　拓己(たくみ)

  生年月日	1958年7月24日
  所有する当社の株式数	8,300株
  略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1990年3月 京都大学大学院分子医学系専攻修了 医学博士取得 1996年7月 名古屋市立大学医学部分子医学研究所助手 2000年4月 同助教授就任 2001年3月 当社取締役就任 2003年5月 当社代表取締役社長就任（現任）

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  加登住(かとずみ)　眞(まこと)

  生年月日	1964年3月30日
  所有する当社の株式数	－株（注）2
  略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1987年4月 日本合同ファイナンス(株)（現・(株)ジャフコ）入社 2000年4月 エムビーエルベンチャーキャピタル(株)取締役就任 2000年9月 当社取締役就任 2005年9月 当社取締役管理部長 2009年5月 当社取締役最高財務責任者 兼 管理部長（現任） （重要な兼職の状況） (株)トレタ取締役監査等委員

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  坂本(さかもと)　一良(かずよし)

  生年月日	1963年4月15日
  所有する当社の株式数	－株（注）2
  略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1988年4月 チェースマンハッタン銀行東京支店入行 2004年4月 NIFコーポレート・マネジメント(株)取締役就任 2008年12月 当社入社 管理部企画担当 2010年2月 当社経営企画室長 2010年9月 当社取締役経営企画室長就任（現任）

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（注）

1．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．加登住眞氏、坂本一良氏の所有株式数は、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権の発行に際し、各自がマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社と締結した株式貸借契約に基づく貸株それぞれ4,100株、3,000株を控除して表記しています。

第2号議案　監査等委員である取締役4名選任の件

　監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

• 松﨑(まつざき)　恭子(きょうこ)

  生年月日	1950年1月28日
  所有する当社の株式数	－株（注）5
  略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1973年4月 日本コカ・コーラ(株)入社 2003年9月 当社常勤社外監査役就任 2016年9月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

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• 白川(しらかわ)　彰朗(あきら)

  生年月日	1955年11月27日
  所有する当社の株式数	3,500株（注）5
  略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1981年11月 日本合同ファイナンス(株)（現・(株)ジャフコ）入社 1994年6月 ジャフコ公開コンサルティング(株)へ出向、大阪駐在所長就任 1998年2月 (株)インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任（現任） 2006年3月 当社社外監査役就任 2016年9月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） （重要な兼職の状況） (株)インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役 (株)ウィルグループ社外取締役 エス・アイ・ピー(株)取締役 (株)ママスクエア取締役

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• 古田(ふるた)　利雄(としお)

  生年月日	1962年2月4日
  所有する当社の株式数	－株（注）5
  略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1991年4月 弁護士名簿登録（東京弁護士会登録） 1993年4月 古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任） 2007年9月 当社社外監査役就任 2016年9月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） （重要な兼職の状況） 弁護士法人クレア法律事務所 代表弁護士

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• 小宮山(こみやま)　靖行(やすゆき)

  生年月日	1959年5月2日
  所有する当社の株式数	－株
  略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1982年4月 住友銀行（現・(株)三井住友銀行）入行 2004年2月 小宮山社会保険労務士事務所設立 代表就任 2016年1月 社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任（現任） 2016年9月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） （重要な兼職の状況） 社会保険労務士法人みくりや社中代表

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（注）

1．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．松﨑恭子氏、白川彰朗氏、古田利雄氏および小宮山靖行氏は、社外取締役候補者であります。

（1）松﨑恭子氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
過去に会社経営に関与された経験はありませんが、これまで蓄積された当社常勤社外監査役ならびに社外取締役（監査等委員）としての経験と、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は現在当社の社外取締役（監査等委員）であり、本総会終結の時をもって社外取締役（監査等委員）としての在任期間は2年、常勤社外監査役としての在任期間は13年となります。

（2）白川彰朗氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を、当社の監査体制強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は現在当社の取締役（監査等委員）であり、本総会終結の時をもって取締役（監査等委員）としての在任期間は2年、社外監査役としての在任期間10年6ヶ月となります。

（3）古田利雄氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
取締役として会社経営をされた経験のほか、社外役員として多数のベンチャー企業の経営に関与した経験、弁護士としての専門知識、経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は現在当社の取締役（監査等委員）であり、本総会終結の時をもって取締役（監査等委員）としての在任期間は2年、社外監査役としての在任期間は9年となります。

（4）小宮山靖行氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
過去に社外役員以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、社会保険労務士としての専門知識、経験、社外役員として多数の中堅企業の経営に関与した経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は現在当社の取締役（監査等委員）であり、本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）としての在任期間は2年となります。

3．松﨑恭子氏、白川彰朗氏、古田利雄氏および小宮山靖行氏は、現に当社の社外取締役（監査等委員）であり、当社は4氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。また、4氏の選任が承認された場合には、同様の内容の契約を継続する予定であります。

4．当社は、白川彰朗氏ならびに古田利雄氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。白川彰朗氏、古田利雄氏ならびに小宮山靖行氏の選任が承認された場合は、白川彰朗氏、古田利雄氏ならびに小宮山靖行氏を独立役員として届け出る予定であります。

5．松﨑恭子氏、白川彰朗氏および古田利雄氏の所有株式数は、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権の発行に際し、各自がマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社と締結した株式貸借契約に基づく貸株松﨑恭子氏10,000株、白川彰朗氏2,900株、古田利雄氏11,200株をそれぞれ控除して表記しています。