第1号議案 取締役13名選任の件
取締役全員（13名）は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役13名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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大塚 一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年2月15日生 当社における地位、担当 代表取締役会長 所有する当社株式の数 7,868,584株 取締役在任期間 15年8ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1987年4月 ㈱大塚製薬工場入社1997年6月大塚製薬㈱取締役消費者製品開発部長1998年6月同社常務取締役消費者製品部・宣伝・販促・開発部担当2001年12月㈱大塚製薬工場取締役研究開発担当2002年5月同社代表取締役2003年12月同社代表取締役副社長2004年12月同社代表取締役社長2008年7月当社取締役2010年6月当社取締役副社長2014年6月㈱大塚製薬工場代表取締役2015年3月
当社代表取締役副会長大塚製薬㈱取締役（現任）2022年3月
㈱大塚製薬工場取締役会長
当社代表取締役会長（現任）㈱大塚製薬工場代表取締役（現任）重要な兼職の状況 ㈱大塚製薬工場代表取締役
大塚製薬㈱取締役
大塚エステート㈱代表取締役社長
大塚アセット㈱代表取締役社長取締役候補者とした理由 大塚一郎氏は、当社グループの経営全般を統括し、事業を俯瞰的に捉え、企業理念のもとトータルヘルスケア企業として独自の発展を遂げるためのグループ各社間の最適な連携や社内外のネットワーク強化を推進しています。中長期の成長を見据えた事業戦略を牽引し、大塚グループのあるべき姿を追求することにより、企業価値の増大に多大な成果をあげています。
当社グループの各事業の特性及び事業戦略に精通しており、その豊富な経験、知見、経営に関する高い見識を活かし、経営の意思決定、監督において中心的役割を担うことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
樋口 達夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1950年6月14日生 当社における地位、担当 代表取締役社長兼CEO 所有する当社株式の数 183,600株 取締役在任期間 15年8ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1977年3月 大塚製薬㈱入社1998年6月同社専務取締役（ファーマバイト）1998年11月同社取締役副社長1999年6月同社取締役アメリカ担当2000年6月同社代表取締役社長2008年6月同社取締役2008年7月当社代表取締役社長兼CEO（現任）2011年12月大塚化学㈱取締役2015年2月大塚製薬㈱代表取締役社長2020年3月同社代表取締役会長（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱代表取締役会長 取締役候補者とした理由 樋口達夫氏は、卓越したリーダーシップにより当社グループを牽引しています。「独自のトータルヘルスケア企業として世界に躍進～成長の5年間～」と位置づけた第３次中期経営計画においては、医療関連事業とニュートラシューティカルズ関連事業をコア事業として「新たな価値創造」と「既存事業価値の最大化」に取り組み、十分な成果をあげ企業価値増大に大いに貢献しました。続く第４次中期経営計画においても更なる当社グループの成長に向け、グループ全体を統率し、新たなイノベーションの創出、人材育成に注力し、中長期の持続的成長及び独創的な事業展開において着実な成果をあげています。
その豊富な経験と知見、経営に関する高い見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
井上 眞再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年8月9日生 当社における地位、担当 代表取締役COO 所有する当社株式の数 57,000株 取締役在任期間 4年 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 大塚製薬㈱入社2008年6月同社執行役員診断事業部事業部長2009年6月同社常務執行役員医薬品事業部副事業部長2015年3月同社取締役（兼）専務執行役員ニュートラシューティカルズ事業部長2015年4月ファーマバイトLLC取締役2017年3月大塚製薬㈱常務取締役ニュートラシューティカルズ事業担当2017年9月デイヤフーズInc.取締役2018年3月大塚製薬㈱専務取締役ニュートラシューティカルズ事業担当2018年10月ナルドベルSAS取締役会長2019年3月大塚製薬㈱取締役副社長2020年3月同社代表取締役社長（現任）2024年1月
当社取締役当社代表取締役COO（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱代表取締役社長 取締役候補者とした理由 井上眞氏は、当社グループのコア事業である医療関連事業、ニュートラシューティカルズ関連事業双方において、リーダーとしての豊富な経験と実績を有し、2024年１月より当社のCOOとして事業戦略の実践の中心的役割を担っております。事業推進におけるリーダーシップ、組織マネジメントには卓越したものがあり、当社グループの主要事業の戦略構築と実践及びアライアンスマネジメント等の事業展開にも十分な成果をあげています。また、大塚製薬㈱の社長として着実に実績を積み重ねています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
松尾 嘉朗再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月3日生 当社における地位、担当 取締役副社長 所有する当社株式の数 74,760株 取締役在任期間 15年8ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 大塚製薬㈱入社2003年1月同社執行役員総務部長補佐2006年6月同社執行役員総務部長2007年11月同社常務執行役員総務部長（兼）法務・企画渉外担当2008年7月当社常務取締役（総務担当）2016年3月当社専務取締役（総務担当）2017年1月大塚メディカルデバイス㈱取締役（現任）2022年3月大塚製薬㈱代表取締役副社長（現任）2023年３月
当社取締役副社長（現任）大塚食品㈱取締役（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱代表取締役副社長
大塚メディカルデバイス㈱取締役
大塚食品㈱取締役
取締役候補者とした理由 松尾嘉朗氏は、当社グループのコーポレート部門全般を統括し、コーポレートガバナンスの強化、サステナビリティの推進、コンプライアンス強化、人材育成と従業員エンゲージメントの向上など企業価値増大の基盤となる部門の機能強化に取り組み、十分な成果をあげています。
グループ経営及びコーポレートガバナンスに深い知見を有しており、その専門性、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
牧野 祐子再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月23日生 当社における地位、担当 取締役CFO 所有する当社株式の数 27,900株 取締役在任期間 6年 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 大塚製薬㈱入社1993年4月Deloitte&Touche LLC シアトル事務所1996年4月
(現Deloitte Touche Tohmatsu LLC)入所バクスター㈱入社2000年4月大塚製薬㈱入社2015年3月当社経営財務会計部部長2016年9月当社執行役員経営財務会計部長2017年4月
大塚製薬㈱執行役員経理部長当社執行役員税務部長2018年3月
大塚製薬㈱執行役員財務会計部長当社取締役（財務担当）2019年3月当社取締役CFO（現任）2022年3月大塚製薬㈱取締役財務担当（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱取締役財務担当 取締役候補者とした理由 牧野祐子氏は、財務における高い専門性を有し、当社財務戦略の策定・実行において実績を示すとともに、コーポレート機能のグループ最適化による経営基盤の強化・高度化、資本コストを意識した経営の実践を推進し、CFOとして財務基盤及び経営全般の強化に成果をあげています。
その豊富な経験、専門性及び経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
高木 修一再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年1月3日生 当社における地位、担当 取締役 所有する当社株式の数 36,100株 取締役在任期間 5年 略歴及び重要な兼職の状況 1989年4月 飛島建設㈱入社1995年9月大塚製薬㈱入社2002年8月同社OIAA事業部財務部2003年7月同社経理部2015年3月㈱大塚製薬工場執行役員インド担当2015年5月クラリス大塚㈱(現大塚製薬インド㈱)CEO2019年1月当社常務執行役員社長室担当2019年3月大塚製薬㈱取締役財務（兼）2021年10月
事業ポートフォリオマネジメント担当
当社取締役（事業ポートフォリオマネジメント担当）大塚アメリカInc.取締役社長2022年3月大塚製薬㈱常務取締役事業戦略（兼）大塚アメリカInc.担当2023年2月
当社常務取締役CSO大塚アメリカInc.取締役会長2023年３月㈱大塚製薬工場取締役2024年1月当社取締役（現任）
㈱大塚製薬工場代表取締役社長(現任)重要な兼職の状況 ㈱大塚製薬工場代表取締役社長 取締役候補者とした理由 高木修一氏は、財務・経理部門及び複数の海外現地法人におけるマネジメント経験を有し、2024年１月からは㈱大塚製薬工場の社長に就任しています。海外現地法人のマネジメント及び当社における経営戦略の推進の経験を基に、当社グループの中心的事業の一つである臨床栄養事業の価値増大と臨床栄養を中心としたグループ全体におけるシナジー効果の推進が期待されています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
小林 将之再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年7月10日生 当社における地位、担当 取締役 所有する当社株式の数 80,500株 取締役在任期間 7年 略歴及び重要な兼職の状況 1989年4月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行1993年10月大鵬薬品工業㈱入社2002年8月大鵬ファーマU.S.A.Inc.（現大鵬オンコロジーInc.）取締役社長2003年9月大鵬薬品工業㈱取締役2010年4月大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO2012年4月大鵬薬品工業㈱代表取締役社長(現任)2014年4月
大鵬ファーマU.S.A.Inc.取締役大鵬オンコロジーInc.取締役会長（現任）2017年3月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 大鵬薬品工業㈱代表取締役社長
大鵬オンコロジーInc.取締役会長取締役候補者とした理由 小林将之氏は、海外現地法人のマネジメントを含む企業経営の幅広い経験と実績を有しております。がん事業を中心とした医療関連事業に関する見識・専門性を基に、当社グループの医療関連事業の発展に注力し着実に成果をあげています。また、大鵬薬品工業㈱の社長として、グローバル化、組織マネジメント、人材育成等の企業価値増大に関して着実に成果をあげています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
東條 紀子再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年2月28日生 当社における地位、担当 取締役 所有する当社株式の数 65,000株 取締役在任期間 9年10ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1987年4月 ゴールドマン･サックス証券会社入社1991年8月Shearson Lehman Brothers入社2002年7月マッキンゼー･アンド･カンパニー2006年6月
日本支社エンゲージメントマネージャーインテル㈱インテルキャピタルジャパンディレクター2008年8月当社常務取締役（事業企画担当）2011年2月大塚メディカルデバイス㈱取締役2012年4月大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO2015年8月ファーマバイトLLC取締役CEO2017年1月大塚メディカルデバイス㈱2017年5月
代表取締役社長（現任）大塚アメリカInc.取締役2017年8月ファーマバイトLLC取締役会長2018年3月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 大塚メディカルデバイス㈱代表取締役社長 取締役候補者とした理由 東條紀子氏は、当社における経営企画部門及び海外現地法人のマネジメントの経験、並びに企業分析の専門性を有しており、当社グループの医療機器事業を新たな事業の柱の一つとすべく事業戦略を遂行し、第３次中期経営計画期間中にその基礎を構築することができました。また、大塚メディカルデバイス㈱の社長として、組織マネジメント及び人材育成を積極的に進めています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
松谷 有希雄再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1949年10月20日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任期間 8年 略歴及び重要な兼職の状況 1975年4月 聖路加国際病院小児科研修医1981年10月厚生省（現厚生労働省）入省2005年8月厚生労働省医政局長2007年8月国立療養所多磨全生園長2012年4月国立保健医療科学院長2015年12月国際医療福祉大学副学長2016年3月当社社外取締役（現任）2019年6月一般財団法人
日本公衆衛生協会理事長（現任）重要な兼職の状況 一般財団法人日本公衆衛生協会理事長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松谷有希雄氏は、医療福祉の分野における豊富な経験と高い見識及び医療全般における高い専門性を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。 -
関口 康再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1948年5月4日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任期間 6年 略歴及び重要な兼職の状況 1973年4月 三菱商事㈱入社1990年5月㈱ボストン・コンサルティング・グループ入社1996年1月ジョンソン･エンド･ジョンソンメディカル㈱（現ジョンソン･エンド･ジョンソン㈱メディカルカンパニー)ステラッド事業部長1998年11月ヤンセン協和㈱（現ヤンセンファーマ㈱)代表取締役社長2009年7月同社取締役会長2009年10月同社最高顧問2011年1月ディー･アイ･エー･ジャパン(現一般社団法人ディー･アイ･エー･ジャパン)代表理事2012年4月㈱日本医療事務センター（現㈱ソラスト）社外取締役2014年3月ケネディクス㈱社外取締役2018年3月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 － 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 関口康氏は、経営者としての豊富な経験、実績と高い見識、医薬品事業における高い専門性・ネットワークを有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。 -
青木 芳久再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年1月17日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任期間 5年 略歴及び重要な兼職の状況 1974年4月 伊藤忠商事㈱入社2003年6月同社執行役員2009年4月同社常務執行役員食料カンパニープレジデント2010年4月同社代表取締役専務執行役員食料カンパニープレジデント2017年3月同社理事（現任）2017年6月㈱あらた社外取締役（現任）2019年3月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ㈱あらた社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 青木芳久氏は、経営者としての豊富な経験、実績と高い見識、食品業界における豊富な経験・専門性・ネットワークを有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。 -
三田 万世再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月14日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任期間 4年 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 モルガン･スタンレー証券㈱(現三菱UFJモルガン･スタンレー証券㈱)入社1989年1月同社株式調査部（ヘルスケア担当）2000年12月同社マネージング・ディレクター2013年12月同社投資銀行本部2020年3月
シニア･アドバイザー ヘルスケア担当当社社外取締役（現任）2023年6月三井不動産㈱社外監査役（現任）重要な兼職の状況 三井不動産㈱社外監査役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 三田万世氏は、証券アナリストとして企業分析に関する豊富な経験と、それに基づく客観的に企業を観察・分析する高い見識を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。 （注）三田万世氏の戸籍上の氏名は中塚万世であります。
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北地 達明再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1956年4月23日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任期間 2年 略歴及び重要な兼職の状況 1985年10月 サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所1989年4月公認会計士登録1996年7月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）2010年4月内閣府公益認定等委員会委員2012年10月有限責任監査法人トーマツアドバイザリー開発部長2013年11月同所ボードメンバー2017年6月同所アドバイザリー事業本部インダストリー事業部長2019年6月デロイト トーマツ合同会社Thought Leader2021年9月神奈川県顧問（現任）2022年3月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 神奈川県顧問 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 北地達明氏は、公認会計士としての専門性及びリスクマネジメント、コーポレートガバナンス等に関するコンサルティングの経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。
(注)
- 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 大塚一郎氏の所有株式数には、大塚創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。
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松谷有希雄氏、関口康氏、青木芳久氏、三田万世氏及び北地達明氏は、社外取締役候補者であります。
５氏は当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」における「社外取締役の独立性基準」に適合しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 - 当社と松谷有希雄氏、関口康氏、青木芳久氏、三田万世氏及び北地達明氏との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。５氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものといたします。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役及び監査役の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について当該保険契約により填補することとしています。当社取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。すべての候補者は、その選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。本保険契約の内容の概要につきましては「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」（電子提供措置事項「事業報告」40頁に記載）をご参照ください。