当社は、2010年６月29日開催の第２期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額について、その限度額を年額15億円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。また、2019年３月28日開催の第11期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、中長期インセンティブプランとして、譲渡制限付株式報酬制度（以下「現制度」といいます。）を導入し、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式報酬を支給することを決議いただき、今日に至っております。そして、現制度の下で、当社は、第３次中期経営計画の対象期間である2019年度から2023年度までの５年間を対象期間とした譲渡制限付株式報酬を対象取締役に支給しております。
今般、当社では、第３次中期経営計画の対象期間の満了に伴い、新たに2024年度から2028年度までを対象期間とする中期経営計画（以下「第４次中期経営計画」といいます。）を策定する予定であります。第４次中期経営計画では、中長期的な業績の向上とともに企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置いたインセンティブを当社取締役に与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目指す予定です。
そこで、現制度において譲渡制限付株式報酬に付された一定期間の在任や業績達成を条件とするだけではなく、当社が中期経営計画で設定する財務指標や非財務指標の達成も譲渡制限の解除条件に組み入れた新たな譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）への改定を行いたく、本議案につき、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案を原案どおり承認可決いただいた場合、現制度に基づく追加の譲渡制限付株式の発行又は処分は行わないことといたします。
なお、本議案は、2010年６月29日開催の第２期定時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役の報酬限度額とは別枠として、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給するものであります。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額12億円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）としたいと存じます。これは、当社業績の伸展及び当社株価の上昇に伴う当社の株式価値の増加という事情等を考慮して、現制度の年額10億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）から改めさせていただきたい点となります。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にご一任願いたいと存じます。取締役会は、指名・報酬委員会での対象取締役についての評価・個別報酬、報酬体系、水準の妥当性及び業績連動賞与、株式報酬の業績評価等に関する審議を経た答申を踏まえたうえで、具体的な支給時期及び配分を決定いたします。本制度においては、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、現制度と同様に、年16万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
本議案は、対象取締役に対して、当社の中期経営計画の達成と取締役の報酬との連動性を強化することにより、当社の中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。また、本議案は、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会での審議を経た答申を踏まえて、取締役会で決定しており、本議案の内容は相当であるものと判断しております。
現在の取締役の員数は13名（うち社外取締役５名）でありますが、第１号議案「取締役13名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は社外取締役を除く8名となります。

本制度は、対象取締役に対して、当社の中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする制度であり、対象取締役に対し、一定期間の譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」といいます。）の制限（以下「譲渡制限」といいます。）が付された譲渡制限付株式を付与するものです。また、当該譲渡制限の解除においては、当社の取締役としての一定期間の在任や当社が中期経営計画で設定する指標の達成を条件といたします。具体的な指標として、財務指標に加えて非財務指標を取り入れるとともに、複数事業年度を評価対象とする譲渡制限付株式を初年度に一括して付与することなどにより、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、より効果的な報酬体系を目指してまいります。
また、本制度における当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、大要、以下２．記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
なお、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役を兼任しない一部の子会社取締役40名程度に対しても譲渡制限付株式を付与する予定です。

（１）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の払込期日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡等をしてはならない。

（２）退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合として当社が認める場合を除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

（３）譲渡制限の解除

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて、合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限を解除する本割当株式の数が調整されることが明らかになった直後の時点において、譲渡制限が解除されないことが確定された本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

（４）指標達成条件

上記（３）の定めにかかわらず、当社は、本割当株式の譲渡制限に関する解除条件として、当社の取締役会が、中期経営計画において予め設定した指標の達成を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。また、当社は、当該解除条件が達成されず、譲渡制限が解除されないことが明らかになった直後の時点において、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

（５）組織再編等における取扱い

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

（６）その他取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

当社は、2023年度を最終年度とする第３次中期経営計画が終了したことを踏まえ、新たに2024年度から2028年度までを対象期間とした第４次中期経営計画の策定を進めており、2024年６月７日に公表を予定しております。
本制度に基づき、第４次中期経営計画の対象期間中に付与予定の譲渡制限付株式は、第４次中期経営で設定される財務指標（EPS、TSR、ROIC、CF等）や非財務指標（当社のESGへの取り組みに関する外部評価指標等）といった指標の達成を譲渡制限の解除の条件に組み入れることにより、第４次中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系とすることを想定しております。