第3号議案 補欠監査役１名選任の件
本定時株主総会開始の時をもって、補欠監査役 西田 啓氏の選任の効力が失効いたしますので、
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、補欠監査役候補者については、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の答申を得て、
取締役会において決定しております。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
-
西田啓
社外
独立
生年月日 1954年7月8日生 所有する当社株式の数 0株 略歴〔重要な兼職の状況〕 - 1977年4月
- 日本電池株式会社（現 株式会社GSユアサ）入社
- 2007年7月
- 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション
経営戦略統括部長兼広報室長 - 2008年6月
- 同社執行役員
- 2009年6月
- 同社取締役
- 2010年4月
- 同社コーポレート室長
- 2012年6月
- 同社常務取締役
- 2015年6月
- 同社代表取締役 専務取締役
- 2018年6月
- 同社代表取締役 取締役副社長
- 2020年6月
- 同社顧問（2021年6月退任）
- 2021年6月
- 東京エレクトロン デバイス株式会社社外取締役（現任）
- 〔重要な兼職の状況〕
- 東京エレクトロン デバイス株式会社社外取締役
補欠の社外監査役候補者とした理由 上場会社での経営者及び社外取締役としての経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。これらを活かした専門的見地から監査役の役割を適切に果たされることを期待し、補欠の社外監査役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
(注1)
補欠の社外監査役候補者西田 啓氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注2)
西田 啓氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏が監査役に就任することとなった場合は、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
(注3)
西田 啓氏が監査役に就任することとなった場合は、当社と同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。
(注4)
当社は、監査役全員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、西田 啓氏が監査役に就任することとなった場合は、同氏を当該保険契約の被保険者とする予定であります。
〔ご参考〕取締役会及び監査役会の構成（本定時株主総会終結後の予定）
第2号議案が承認された場合、当社の取締役会及び監査役会の構成は以下のとおりとなります。
〔ご参考〕社外役員の独立性判断基準
(注1)
「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
(注2)
「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員及び使用人をいう。
(注3)
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう（当社グループが借入れをしている金融機関については、その借入額が当社グループの連結総資産に占める割合が少なくない金融機関とする。）。
(注4)
「重要な者」とは、（1）、（2）、（4）、（5）については取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、（3）については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）をいう。
