当社の取締役の報酬額は、2006年6月28日開催の当社第26期定時株主総会において年額5億円以内として、また2007年6月26日開催の当社第27期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するいわゆる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を上記の取締役の報酬額とは別枠で年額1億5千万円以内とする旨ご承認をいただいております。

　今般、当社は、当社役員報酬制度の見直しを行うこととし、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割り当てる制度（以下、「本譲渡制限付株式報酬制度」という。）を、また、報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、対象取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を交付する制度（以下、「本業績連動型株式報酬制度」といい、本譲渡制限付株式報酬制度とあわせて「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。

　つきましては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する本譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額1億5千万円以内として、また、本業績連動型株式報酬制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間（2．(1)で定義される。）につき1億5千万円以内として設定いたしたいと存じます。また、本議案のご承認を得られることを条件として、上記のいわゆる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後行わないものといたします。なお、本制度に基づく当社普通株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定していることから、その内容は相当なものであると考えております。

　当社は、当社取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告50頁から51頁までに記載のとおりでありますが、2022年5月10日開催の取締役会において、本議案が原案どおり承認されることを条件として、本議案の末尾の「ご参考　改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおり改定することを決議しております。

　また、現在の当社の取締役は7名（うち社外取締役3名）であり、第4号議案のご承認が得られた場合でも同様となります。

記

1．本譲渡制限付株式報酬制度の概要

(1)譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることといたします。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

(2)譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数300,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。

(3)譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。

①譲渡制限の内容

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。

　また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

2．本業績連動型株式報酬制度の概要

(1)本業績連動型株式報酬制度の仕組み

　本業績連動型株式報酬制度は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」という。なお、当初の対象期間は、本株主総会終了後から翌年の当社定時株主総会までの期間とする。）に係る報酬として、連続する3事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。なお、当初の業績評価期間は、2023年3月31日に終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、その後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、2023年3月31日に終了する事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、それぞれ当該事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度を新たな業績評価期間とする本業績連動型株式報酬制度を実施することを予定しております。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を、業績評価期間終了後に交付する株式報酬（いわゆるパフォーマンス・シェア・ユニット）制度です。

　具体的には、下記にて定める算定方法により、当社株式を交付するため、業績評価期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります。

(2)本業績連動型株式報酬制度に係る金銭報酬債権の総額および株式総数の上限

　各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は各対象期間につき1億5千万円以内、各対象取締役に割り当てる当社株式の総数は各対象期間につき300,000株以内といたします。なお、当社の発行済株式総数が、株式併合または株式分割によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整されます。また、下記(3)の算定式に定める数の当社株式の交付を行うことにより、上記の金銭報酬債権の総額の上限または当社株式の総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭報酬債権の総額の上限および当社株式の総数の上限を超えない範囲で、交付する株式の数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させるものといたします。

(3)本業績連動型株式報酬制度に係る当社株式の数および金銭報酬債権の額の算定方法

　本業績連動型株式報酬制度においては、各業績評価期間終了後の業績目標達成度に応じて、交付する当社株式の数および金銭報酬債権の額を以下の算定式に基づいて算定のうえ、支給いたします。

①交付株式数

　本業績連動型株式報酬制度により各対象取締役に対して交付する当社株式の数をいいます。各対象取締役の交付株式数は、以下の算定式に基づいて算定されます。計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものといたします。

（ア）株式ユニット数

　株式ユニット数は以下の式により算出されます。

（i）各対象取締役の業績連動型株式報酬基準額

　各対象取締役の業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。

（ii）基準株価

　基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。

（イ）株式支給率

　株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR（※）評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数と、非財務指標係数であるESG評価係数を用いて算出（ただし、計算の結果が零を下回るときは0％とする。）します。TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じて0～200％の間で変動します。ESG評価係数は、－10％～＋10％の間で変動いたします。

②当社株式終値

　業績評価期間終了後2か月以内に開催される当社株式の交付のための株式の発行または自己株式の処分を決定する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

(4)対象取締役に対する金銭報酬債権の支給の条件

　業績評価期間が終了し、以下の全ての支給条件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで各対象取締役に当社株式を交付するものといたします。

①対象取締役が、対象期間中に継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと

②当社取締役会にて定める一定の非違行為がなかったこと

③その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

　ただし、対象期間中に新たに就任した対象取締役または役位変更があった対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に交付する当社株式の数を必要に応じて合理的に調整いたします。

　また、業績評価期間中に対象取締役が死亡その他正当な事由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、上記(2)の金銭報酬債権の総額の上限または当社株式の総数の上限の範囲内で、本業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付に代えて、それに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を、当該退任した日より一定の期間内に支給（死亡の場合にはその承継者となる相続人に対する支給を含む。）することができるものといたします。

(5)組織再編等における取扱い

　業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画もしくは吸収分割契約（分割型分割に限る。）または当社が特定の株主に支配されることとなる株式併合、全部取得条項付種類株式の取得もしくは株式売渡請求（以下、「組織再編等」という。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、上記(2)の金銭報酬債権の総額の上限または当社株式の総数の上限の範囲内で、当該当社株式の交付に代えて、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。

3． マルス・クローバック制度

　本制度の導入とあわせ、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該対象取締役に対し、本制度に基づく当社普通株式を交付せず、あるいは交付した当社普通株式の全部または一部を無償取得することや交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭を支払わせる制度を導入するものといたします。

以上

ご参考 改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1)役員報酬制度に係る基本方針

・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。

・固定報酬（基本報酬）に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU）および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック/RS）を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。

(2)役員報酬制度の内容

・上記(1)の基本方針に基づく当社取締役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。

・業務執行取締役に対する各報酬の割合（注）は以下のとおりです。

(3)基本報酬

・基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。

(4)賞与

・賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。

・賞与は、賞与算定基礎額（i）に、賞与支給率（ii）を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。

（i）賞与算定基礎額

・賞与算定基礎額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。

（ii）賞与支給率

・賞与支給率は、売上高評価係数、営業利益評価係数、当期純利益評価係数（親会社株主に帰属する当期純利益を用いる。以下同じ。）およびROE評価係数の各財務指標評価係数（すべて連結を基準とする。以下同じ。）を、該当するウエイト（売上高評価係数20%、営業利益評価係数40%、当期純利益評価係数20%およびROE評価係数20%）を用いて算出いたします。

・上記の各財務指標評価係数は、事業年度毎に設定された目標値の達成率に応じて0～200％の間で変動いたします。また、売上高評価係数、営業利益評価係数および当期純利益評価係数については、各期初に公表する業績予想値を目標値といたします。ROE評価係数については、当社の中期的な経営指標の1つである15％を目標値といたします。

(5)業績連動型株式報酬

・業績連動型株式報酬は、報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」という。）に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する3事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。

・業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数（交付株式数）は、株式ユニット数（i）に、株式支給率（ii）を乗じて算出いたします。

（i）株式ユニット数

・株式ユニット数は、各業務執行取締役についての業績連動型株式報酬基準額（a）を、基準株価（b）で除して算出いたします。

（a）業績連動型株式報酬基準額

・業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。

（b）基準株価

・基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。

（ii）株式支給率

・株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR（※）評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数を、該当するウエイト（TSR評価係数50%およびROE評価係数50%）を用いて算出のうえ、非財務指標係数であるESG評価係数を加減のうえ算出いたします（ただし、計算の結果が零を下回るときは0%といたします。）。

・TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じてそれぞれ0～200％の間で変動いたします。

・非業績指標係数であるESG評価係数は、業績評価期間に係るMSCIおよびCDPによる格付に連動した数値を用い、－10％～＋10％の間で変動いたします。

(6)譲渡制限付株式報酬

・譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。

・譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定し、株式総数については、各年300,000株を上限といたします。

(7)業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率

・TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。

・業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報酬の割合は上記(2)をご参照ください。

(8)報酬の返還等（マルス・クローバック制度）

・業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬の返還制度（マルス・クローバック制度）を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部または一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。

(9)取締役の報酬等の決定プロセス

・当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。

・当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。

(10)執行役員の報酬等の決定に関する方針

・当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。