第2号議案｜取締役7名選任の件｜株式会社ユー・エス・エス証券コード(4732)

当社では、取締役の経営責任を重視し、株主の皆様に各年ごとに取締役の信任をお諮りするため、定款により取締役の任期を1年と定めております。また、取締役会の少人数化のため、定款により取締役の人数を12名以内と定めております。

昨年6月開催の第42期定時株主総会において選任いただいた取締役全員（7名）が第43期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、定款規定に基づき、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営を推進するため、取締役7名（うち社外取締役3名）の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は次のとおりであります。

1

安藤(あんどう)之弘(ゆきひろ)

再任

生年月日	1946年12月2日（満76歳）
所有する当社株式の数	7,502,900株
2022年度取締役会出席状況	100％ (9回／9回)
在任年数	41年
指名・報酬委員会	委員長
略歴、当社における地位、担当	1982年7月当社取締役 1989年11月当社専務取締役 1995年6月当社取締役副社長 2000年6月当社取締役副社長名古屋事業本部本部長 2006年6月当社代表取締役社長㈱ユー・エス物流代表取締役社長（兼務、現任） 2007年6月当社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO） 2012年6月当社代表取締役会長兼社長 2014年6月当社代表取締役社長 2018年2月㈱ジェイ・エー・エー代表取締役社長㈱HAA神戸代表取締役社長 2019年6月当社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）（現任）
重要な兼職の状況	㈱ユー・エス物流　代表取締役社長
取締役候補者とした理由	安藤之弘氏は、1982年7月に取締役に就任して以来、経営陣の一員としてオートオークション会場の新規出店やオークションシステムの開発に携わり、名古屋事業本部本部長を務めた後、2006年6月から代表取締役社長として、2019年6月からは代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）として当社の経営を担い、豊富な経験と実績に基づく強いリーダーシップと決断力により、大型設備投資やM＆Aを実施し、中長期にわたり安定的な利益成長および企業価値向上を実現しております。以上のことから、同氏を取締役候補者としたものであり、取締役選任後は、引き続き代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）としての職責を担う予定であります。また、選任後も引き続き指名・報酬委員会の委員長を委嘱する予定であります。

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2

瀬田(せた)大(だい)

再任

生年月日	1966年12月23日（満56歳）
所有する当社株式の数	7,677,200株
2022年度取締役会出席状況	100％ (9回／9回)
在任年数	19年
指名・報酬委員会	委員
略歴、当社における地位、担当	2004年1月当社執行役員名古屋事業本部副本部長 2004年6月当社取締役名古屋事業本部副本部長 2006年3月㈱USSサポートサービス代表取締役社長（兼務、現任） 2006年6月当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長 2008年6月㈱アビヅ代表取締役社長（兼務、現任） 2012年6月当社代表取締役副社長オークション運営本部長 2015年6月当社代表取締役副社長 2019年6月当社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）（現任）
重要な兼職の状況	㈱USSサポートサービス　代表取締役社長㈱アビヅ　代表取締役社長
取締役候補者とした理由	瀬田大氏は、オートオークション運営での卓越した見識と実績を有しており、オークション運営本部長を務めたほか、当社の連結子会社であり、リサイクル事業を担う㈱アビヅやファイナンス事業を担う㈱USSサポートサービスの代表取締役社長の経験を通じ培った優れた経営手腕を振るうべく、2019年6月に代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）に就任いたしました。代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）就任後は、意思決定と業務執行の監督の両面で十分な役割を果たしております。以上のことから、同氏を取締役候補者としたものであり、取締役選任後は、引き続き代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）としての職責を担う予定であります。また、選任後も引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。

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3

山中(やまなか)雅文(まさふみ)

再任

生年月日	1954年12月16日（満68歳）
所有する当社株式の数	34,400株
2022年度取締役会出席状況	100％ (9回／9回)
在任年数	19年
略歴、当社における地位、担当	2000年1月当社統括本部財務部長 2004年1月当社執行役員統括本部財務部長 2004年6月当社取締役統括本部財務部長 2006年6月当社常務取締役統括本部長 2012年6月当社専務取締役統括本部長 2016年6月当社取締役副社長統括本部長（現任） 2020年6月㈱リプロワールド代表取締役社長（兼務、現任）
重要な兼職の状況	㈱リプロワールド　代表取締役社長
取締役候補者とした理由	山中雅文氏は、経理・財務関連分野での卓越した専門知識と実績を有しており、統括本部財務部長の経験を通じ培った優れた経営手腕を振るうべく、2004年6月に取締役に就任いたしました。現在は取締役副社長統括本部長として、管理部門全般を統括しており、当社事業についての高い見識に基づき、卓越した経営手腕を振るっております。また、2020年6月より、当社の連結子会社であり、事故現状車買取販売事業を担う㈱リプロワールドの代表取締役社長に就任いたしました。これらの経験や見識を取締役会での意思決定と業務執行の監督に活かすべく、取締役候補者としたものであり、取締役選任後は、引き続き取締役副社長としての職責を担う予定であります。

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4

池田(いけだ)浩照(ひろみつ)

再任

生年月日	1961年5月3日（満62歳）
所有する当社株式の数	42,100株
2022年度取締役会出席状況	100％ (9回／9回)
在任年数	19年
略歴、当社における地位、担当	2001年1月当社名古屋事業本部業務部長 2004年1月当社執行役員名古屋事業本部業務部長 2004年6月当社取締役名古屋事業本部業務部長 2006年6月当社常務取締役システム本部長 2010年10月当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当 2012年6月当社常務取締役東北会場長 2015年4月当社常務取締役大阪・神戸会場長 2018年4月当社常務取締役㈱HAA神戸常務取締役 2019年10月当社常務取締役四国会場長 2021年4月当社常務取締役名古屋・R－名古屋会場長 2022年1月当社常務取締役オークション運営本部長（現任）
重要な兼職の状況	なし
取締役候補者とした理由	池田浩照氏は、オートオークション会場の新規出店やオークションシステムの開発に携わり、システム分野での卓越した見識と実績を有しており、名古屋事業本部での経験を通じ培った優れた経営手腕を振るうべく、2004年6月に取締役に就任いたしました。取締役就任後は、システム本部長、東北会場長、大阪・神戸会場長、四国会場長、名古屋・R－名古屋会場長および当社の連結子会社であった㈱HAA神戸の常務取締役を歴任し、現在は、常務取締役オークション運営本部長として、オートオークション事業全般を管掌し、当社事業についての高い見識に基づき、卓越した経営手腕を振るっております。これらの経験や見識を取締役会での意思決定と業務執行の監督に活かすべく、取締役候補者としたものであり、取締役選任後は、引き続き常務取締役としての職責を担う予定であります。

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5

髙木(たかぎ)暢子(のぶこ)

再任

社外

独立役員

生年月日	1977年10月22日（満45歳）
所有する当社株式の数	2,700株
2022年度取締役会出席状況	100％ (9回／9回)
在任年数	5年
指名・報酬委員会	委員
略歴、当社における地位、担当	2002年10月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年5月公認会計士登録 2006年8月税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）入所 2007年11月 GCA㈱（現フーリハン・ローキー㈱）入社 2011年3月日本電気㈱入社 2017年7月髙木暢子公認会計士事務所代表（現任）㈱I－ne社外監査役 2018年4月㈱COEING AND COMPANY代表取締役（現任） 2018年6月当社社外取締役（現任） 2022年6月㈱エス・エム・エス社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	㈱COEING AND COMPANY　代表取締役髙木暢子公認会計士事務所　代表㈱エス・エム・エス　社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	髙木暢子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人にて会計監査業務からキャリアをスタートし、その後M&Aアドバイザリー会社や事業会社にてM&Aの戦略策定や推進の経験を積まれ、現在では経営コンサルタントとして独立し、中長期戦略実現のための新規事業開発や投資意思決定時のアドバイザリーなどの実績を積み重ねております。当社では、2018年6月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいておりますことから、引き続き社外取締役候補者といたしました。取締役選任後は、財務会計に関する専門的な見地のみならず、経営コンサルティングや他の上場会社の社外役員など幅広い経験を活かし、当社の事業に対する専門的知見を有する取締役とは異なる新しい視点で当社の経営を監督していただくことを期待しております。また、選任後も引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。なお、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

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6

本田(ほんだ)信司(しんじ)

再任

社外

独立役員

生年月日	1958年5月26日（満65歳）
所有する当社株式の数	300株
2022年度取締役会出席状況	100％ (7回／7回)
在任年数	1年
指名・報酬委員会	委員
略歴、当社における地位、担当	1981年4月武田薬品工業㈱入社 2001年1月 TAPファーマシューティカル・プロダクツInc.執行副社長 2005年10月武田薬品工業㈱米国統括 2008年6月同社海外事業推進部長 2009年4月武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカInc.代表取締役社長兼CEO 2011年6月武田薬品工業㈱コーポレートオフィサー武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.チーフインテグレーションオフィサー 2012年4月武田薬品工業㈱コーポレートオフィサー経営企画部長 2013年6月同社取締役経営企画部長 2014年6月同社専務取締役経営企画部長 2014年10月同社専務取締役CSO 2018年1月日清食品ホールディングス㈱執行役員経営企画担当 2018年2月同社執行役員CSO（グループ経営戦略責任者） 2018年3月英国プレミアフーズ社社外取締役 2018年6月日清食品ホールディングス㈱常務執行役員CSO 2021年7月同社エグゼクティブ・アドバイザー（現任） 2022年6月当社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	日清食品ホールディングス㈱　エグゼクティブ・アドバイザー
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	本田信司氏は、グローバルに事業を展開する企業において、グループ経営、中長期成長戦略、ESG/SDGs、経営企画、海外事業などの責任者や取締役として経営の執行および監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。2022年6月の当社社外取締役就任後は、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、企業経営に関する幅広い経験と高い専門性により、事業戦略および経営計画の策定ならびに進捗状況の監督などに関し非常に有益な助言・提言をなされています。当社取締役会において、引き続き上記役割を果たしていただくことを期待するとともに、同氏が有する経営に関する幅広い知見が必要であると判断し、社外取締役候補者といたしました。また、選任後も引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。

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7

笹尾(ささお)佳子(よしこ)

再任

社外

独立役員

生年月日	1960年4月2日（満63歳）
所有する当社株式の数	200株
2022年度取締役会出席状況	100％ (7回／7回)
在任年数	1年
指名・報酬委員会	委員
略歴、当社における地位、担当	1984年4月㈱リクルート入社 2000年4月㈱リクルートスタッフィング出向 2004年4月同社入社　マーケティングサポート1部部長 2006年4月東京電力㈱入社 2007年11月東電パートナーズ㈱出向　常務取締役 2012年6月同社代表取締役社長 2015年6月㈱レオパレス21社外取締役シダックスビューティーケアマネジメント㈱代表取締役社長 2017年4月長谷川ホールディングス㈱（現　HITOWAホールディングス㈱）執行役員長谷川ソーシャルワークス㈱（現　HITOWAソーシャルワークス㈱）代表取締役社長 2018年5月日本国土開発㈱執行役員働き方改革推進室長 2019年6月同社常務執行役員働き方改革推進室長 2019年8月㈱三機サービス社外取締役（現任） 2020年4月日本国土開発㈱常務執行役員構造改革推進室人財戦略担当兼働き方改革推進室長 2021年4月日本コーポレートガバナンス研究所アドバイザリーボード委員（現任） 2021年6月日本国土開発㈱常務執行役員戦略本部副本部長人財戦略担当兼働き方改革推進室長（現任） 2022年6月㈱ひらまつ社外取締役（現任）当社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	日本国土開発㈱　常務執行役員　戦略本部副本部長人財戦略担当兼働き方改革推進室長㈱三機サービス　社外取締役㈱ひらまつ　社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	笹尾佳子氏は、介護事業を手掛ける東電パートナーズ㈱の常務取締役として独自の人財育成制度を通して企業再建を成功させ、同社代表取締役社長を経験したのち、様々な業界の経営に携わり、特にダイバーシティ推進、女性活躍、働き方改革、人財開発の知見を有しております。2022年6月の当社社外取締役就任後は、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、企業経営と人に関する幅広い経験と高い専門性に基づき、非常に有益な助言・提言をなされています。当社取締役会において、引き続き上記役割を果たしていただくことを期待するとともに、同氏の企業と人に関する専門的な知見が必要であると判断し、社外取締役候補者といたしました。また、選任後も引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。

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（注）

1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填されないなど、一定の免責事由があります。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、当社は、当該保険契約を任期途中に同程度の内容で更新する予定であります。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

3.社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりであります。

(1)髙木暢子、本田信司および笹尾佳子の各氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、各氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ており、各氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

(2)社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
髙木暢子氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年となります。
本田信司および笹尾佳子の両氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。

(3)社外取締役候補者との責任限定契約について
髙木暢子、本田信司および笹尾佳子の各氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、各氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるように、髙木暢子、本田信司および笹尾佳子の各氏との間で、会社法第427条第1項および定款第27条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
当社は、髙木暢子、本田信司および笹尾佳子の各氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。

（ご参考）第2号議案が承認されたのちの経営体制（予定）

取締役および監査役に当社が期待する分野は、次のとおりであります。

（ご参考）当社の取締役候補者の選定等について

取締役候補者の指名および執行役員の選任を行うに当たっては、当社の取締役または執行役員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物であるかを基準とし、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定いたします。そして、法令違反があったときや職務の執行に問題があると判断されたときは、取締役会は、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて、取締役および執行役員の解任ならびに役付取締役などの解職について決定いたします。また、監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定いたします。

なお、社外取締役および社外監査役の任期につきましては、社内規定により上限を8年と定めております。

（ご参考）当社の取締役会の実効性評価について

1．評価プロセス

実施時期：2023年3月

回答者：全取締役および全監査役（社外役員を含む計10人）

評価方法：アンケートによる自己評価方式

(1)全取締役および全監査役に対し、自己評価アンケートを実施

(2)回答結果を取締役会事務局で集計・分析

(3)取締役会において、評価結果および現状の課題について報告・審議

2．評価項目

(1)2022年度の目標に対する評価

(2)取締役会の構成：取締役会の規模、構成（多様性・専門性）

(3)取締役会の運営：取締役会開催頻度、審議時間、配布資料

(4)取締役会に対する支援体制：役員のトレーニング、社外役員への情報提供

(5)取締役会における議論の状況：取締役会で議論すべきテーマ

(6)取締役会のリスク管理体制：リスク管理、社会・環境問題への対応

3．評価結果の概要

前述の評価プロセスにより、アンケート項目全般について概ね適切であることを確認し、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。また、前年度に抽出された課題については、以下の取り組みを行ったことを確認しました。

＜昨年度のアンケート結果の主な課題と取り組み結果＞

(1)取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実
統合報告書の中でマテリアリティの決定および価値創造プロセスを明確にしたことについては、一定の評価がなされたものの、中長期的な経営戦略に関する議論の充実という観点では改善の余地があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。

(2)ESG、SDGs、サスティナビリティに関するトレーニング機会の提供と内容の充実
ESG、SDGs、サスティナビリティに関するトレーニング機会の提供については、複数の外部研修サービスを活用し、主にオンラインのセミナーや講演会等に参加する機会を提供するとともに、気候変動をはじめとするESG関連の議題を取締役会にて計7回取り上げており、概ね改善されたことを確認しております。

4．今後の取組み

2022年度の実効性評価の結果を受け、抽出された以下の課題への対応を中心に取り組み、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。

＜2022年度アンケート結果に基づく2023年度の取組課題＞

(1)取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実

(2)サスティナビリティ（特にカーボンニュートラルの実現と人的資本の充実）の取組みに関する議論の充実