第3号議案 取締役6名選任の件
当社の取締役会は、現在、社外取締役2名を含む取締役6名での構成となっておりますが、これら取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保およびコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役3名を含む取締役6名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
なお、社外取締役候補者3名はいずれも、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
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1
名和亮一
再任
生年月日 1957年10月24日生 (満64歳) 所有する当社の株式数 19,120株 取締役在任期間 4年 取締役会への出席状況 13回／13回（100％） 略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況) - 1981年4月
- 当社入社
- 2011年4月
- 同 執行役員
- 2017年1月
- 同 上席執行役員
- 2018年3月
- 同 取締役
同 常務執行役員 - 2019年1月
- 同 代表取締役社長 社長執行役員＜現任＞
最高経営責任者兼最高執行責任者＜現任＞
取締役候補者とした理由 入社以来、主に営業業務に携わり、米国現地法人出向、基幹系システムを提供する事業部の責任者補佐、米国GEグループ会社との合弁会社の代表取締役社長を務める等、豊富な業務経験、経営経験を有しております。また、2019年1月からは代表取締役社長、最高経営責任者兼最高執行責任者として、取締役会議長を務めるとともに、強固なリーダーシップのもと、前中期経営計画を推進しました。引き続き当社グループの経営全般を統括する役割を適切に果たせると判断し、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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2
小林明
再任
生年月日 1959年2月28日生 (満63歳) 所有する当社の株式数 21,200株 取締役在任期間 11年9ヶ月 取締役会への出席状況 10回／10回（100％） 略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況) - 1982年4月
- 当社入社
- 2005年4月
- 同 執行役員
- 2009年6月
- 同 取締役
- 2010年4月
- 同 常務執行役員 金融ソリューションセグメント長
- 2020年1月
- 同 事業統括補佐、Xイノベーション本部担当
経営企画室、事業統括推進室担当補佐 - 2020年3月
- 同 取締役退任
専務執行役員<現任> - 2021年1月
- 同 コーポレート統括補佐
経営企画室担当
コーポレート本部担当<現任> - 2021年3月
- 同 取締役<現任>
コーポレート統括<現任> - 2022年1月
- 同 社長補佐<現任>
経営企画本部担当<現任>
取締役候補者とした理由 入社以来、主にシステム開発等の技術関連業務に携わり、金融ソリューションセグメントの責任者を務めるとともに、現在は社長補佐およびコーポレート統括を務める等、豊富な業務経験を有しております。また、取締役として当社の経営に長年携わり、経営にかかわる重要事項の意思決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たすとともに、2030年に当社が目指す姿をまとめた長期経営ビジョンおよび新中期経営計画の策定を主導しました。これらによって培われた高い見識と豊富な経験をもとに、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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3
一條和生
再任
社外
独立
生年月日 1958年10月13日生 (満63歳) 所有する当社の株式数 0株 取締役在任期間 6年9ヶ月 取締役会への出席状況 11回／13回（85％） 略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況) - 1993年10月
- 一橋大学社会学部助教授
- 2001年4月
- 同 大学院社会学研究科教授、国際企業戦略研究科教授
- 2001年6月
- 当社社外監査役
- 2005年3月
- 株式会社シマノ社外取締役<現任>
- 2007年4月
- 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
- 2014年4月
- 同 大学院国際企業戦略研究科研究科長
- 2015年6月
- 当社社外取締役<現任>
- 2017年6月
- ぴあ株式会社社外取締役<現任>
- 2018年1月
- 株式会社ワールド社外取締役<現任>
- 2018年4月
- 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻 専攻長 教授<現任>（2022年3月退任予定）
- 2022年4月
- IMD（国際経営開発研究所） 教授<就任予定>
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 企業戦略、イノベーションおよびコーポレートガバナンス研究の専門家としての知識、経験に加えて、当社以外の上場企業の社外役員の経験も豊富に有しております。また、2017年8月からは当社が任意で設置した指名・報酬委員会の委員として、2019年1月からは委員長として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をされています。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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4
村山由香里
再任
社外
独立
生年月日 1972年8月4日生 (満49歳) 所有する当社の株式数 0株 取締役在任期間 6年 取締役会への出席状況 13回／13回（100％） 略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況) - 2000年4月
- 弁護士登録
ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）（旧 坂井秀行法律事務所）弁護士 - 2010年1月
- 金融庁監督局（金融会社室および信用機構対応室）出向
- 2012年4月
- ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）へ帰任
同 事務所カウンセル - 2013年1月
- 同 事務所パートナー
- 2015年4月
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー<現任>
- 2015年6月
- 当社社外監査役
- 2016年3月
- 同 社外取締役<現任>
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 弁護士としての専門的な知見と企業法務に関する豊富な実務経験、また、金融庁監督局への出向による金融監督行政等の実務経験を有しております。また、2017年8月からは当社が任意で設置した指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をされています。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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5
髙岡美緒
新任
社外
独立
生年月日 1979年5月3日生 (満42歳) 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況) - 1999年7月
- ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
- 2002年7月
- モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社
- 2006年4月
- リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
- 2009年1月
- マネックスグループ株式会社入社
- 2014年1月
- 同 執行役員 新事業企画室長
- 2014年4月
- マネックスベンチャーズ株式会社取締役
- 2017年9月
- 株式会社メディカルノート入社
Arbor Venturesパートナー - 2018年3月
- 株式会社メディカルノート取締役CFO
- 2020年12月
- 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役<現任>
- 2021年3月
- 株式会社カヤック社外取締役<現任>
- 2021年4月
- DNX Venturesパートナー<現任>
- 2021年12月
- HENNGE株式会社社外取締役<現任>
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 複数の国内外の金融機関において、M&A案件や戦略投資、ジョイントベンチャーの立ち上げ等に携わり、財務・資本政策に関する高い知見と豊富な実務経験を有しております。また、その他の事業会社においては、取締役として管理部門を管掌し、業績および企業価値の向上に貢献したほか、当社以外の上場企業の社外役員の経験も有しております。それらをもとに、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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6
佐野傑
新任
非執行
生年月日 1970年3月3日生 (満52歳) 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況) - 1992年4月
- 株式会社電通入社
- 2012年1月
- 同 営業局営業部長
- 2015年4月
- 同 営業局局次長
- 2016年1月
- 同 営業局局長補
- 2017年1月
- 同 営業局長
- 2018年1月
- 同 ビジネスプロデュース局長
- 2021年1月
- 同 執行役員<現任>
株式会社電通テック取締役
株式会社電通ライブ取締役 - 2021年3月
- 株式会社電通 トランスフォーメーション・プロデュース局MD
- 2022年1月
- 株式会社電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員<現任>
株式会社電通コンサルティング取締役<現任>
取締役候補者とした理由 1992年に株式会社電通に入社後、主に同社の営業局での営業業務に携わり、2021年1月からは同社の執行役員を務めております。また、直近では同社において顧客部門ならびにグローバルビジネスの管掌役員やコンサルティング領域の電通グループ会社の役員を務めるとともに、現在は電通ジャパンネットワークの執行役員として顧客のビジネス変革やDXを支援する領域の責任者を務めており、豊富な業務経験、経営経験を有しております。それらをもとに、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、電通グループとの更なる協業推進への貢献を期待し、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
(注)
1. 各候補者の年齢および取締役在任期間は、本総会終結時のものです。
2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 事業統括は、当社およびグループにおける事業活動全般に関する事項を統括いたします。
4. コーポレート統括は、当社およびグループにおけるコーポレート部門に関する事項を統括いたします。
5. 一條和生氏および村山由香里氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「社外取締役候補者とした理由および期待される役割」に記載の理由から、それぞれ社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
6. 佐野傑氏の「略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）」には、当社の親会社である株式会社電通グループおよびその子会社における、現在または過去10年間の業務執行者であるときの地位および担当を含めて記載しております。
7. 電通ジャパンネットワークは、電通グループの国内事業を統括・支援する株式会社電通グループの社内カンパニーです。
8. 当社は一條和生氏および村山由香里氏の各氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、また、髙岡美緒氏および佐野傑氏が選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。
9. 当社は、当社取締役を被保険者として、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、すべての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2022年4月に更新する予定です。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②補填の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
ご参考
●業務執行取締役候補者の選任基準
（1）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図る観点から判断できること
（2）当社グループの業務に関し専門知識を有すること
（3）構想力、決断力およびリーダーシップに優れていること
（4）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること
●社外取締役候補者の選任基準
（1）経営、法律、財務・会計、情報技術、コーポレートガバナンス、リスク管理等の分野における豊富な経験または専門的な知識を有すること
（2）経営課題やリスクを把握する能力、モニタリング能力等に優れていること
（3）中立的な立場から、自らの意見を積極的に具申できること
（4）取締役または監査役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること
（5）当会社の最高経営責任者（CEO）等からの独立性を保つことができること
●社外役員の独立性判断基準
当社は、当社の社外取締役または社外監査役（候補者を含む）が、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことに加え、以下の（1）から（3）のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。
（1）当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
（2）当社の定める基準を超える取引先（※）の業務執行者
（3）当社より、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
※当社の定める基準を超える取引先とは、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、当社との取引が当社連結売上高の2%に相当する金額を超える取引先をいう。
●取締役候補者および監査役の専門性・経験（スキル・マトリックス）
