第3号議案　監査等委員でない取締役8名選任の件

　本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役9名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役8名の選任をお願い致したいと存じます。

　取締役候補者は次のとおりです。

  • 林(はやし)　郁(かおる)

    再任

    生年月日 1959年12月26日生
    所有株式数 6,815,400株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1983年4月
    (株)フロムガレージ代表取締役
    1995年8月
    当社設立　代表取締役
    1996年12月
    (有)ケィ・ガレージ代表取締役(現　合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)
    2003年6月
    (株)カカクコム取締役会長(現任)
    2004年11月
    当社代表取締役社長兼グループCEO
    2013年10月
    ベリトランス(株)取締役会長(現任)
    2013年10月
    (株)イーコンテクスト取締役会長(現任)
    2015年10月
    econtext Asia Limited Director President & Chairman(現任)
    2016年6月
    (株)クレディセゾン取締役(現任)
    2016年7月
    Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)
    2016年7月
    (株)DG Daiwa Ventures取締役(現任)
    2016年9月
    (株)BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)
    2016年9月
    当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)
    2017年5月
    (株)DGインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)
    2018年8月
    (株)DGコミュニケーションズ代表取締役会長(現任)
    2018年9月
    (株)Crypto Garage取締役(現任)
    取締役候補者とした理由 　林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に当社を創業以来、創業経営者として新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。
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  • 曽田(そだ)　誠(まこと)

    再任

    生年月日 1963年6月30日生
    所有株式数 11,500株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1994年6月
    ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社
    1997年6月
    (株)大和総研入社
    2000年4月
    マネックス証券(株)入社
    2007年3月
    当社入社　業務執行役員　経営管理本部
    2009年6月
    (株)DGインキュベーション取締役(現任)
    2009年9月
    当社取締役　グループCEO室長
    2012年1月
    当社取締役　コーポレートストラテジー本部管掌
    2016年9月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　コーポレートストラテジー本部管掌兼メディアインキュベーション・セグメント管掌
    2017年6月
    econtext Asia Limited Director(現任)
    2019年4月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　コーポレートストラテジー本部管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)
    取締役候補者とした理由 　曽田誠氏は、当社入社以来、主に経営企画、財務、IR等の業務に携わり、コーポレートストラテジー本部管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、経営・財務全般における豊富な経験と専門知識を活かして、財務基盤の強化やM&Aによるグループの拡大等に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。
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  • 踊(おどり)　契三(けいぞう)

    再任

    生年月日 1970年5月10日生
    所有株式数 9,900株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    2000年4月
    (株)フェイス入社
    2005年6月
    同社取締役
    2010年9月
    当社取締役
    2012年4月
    ベリトランス(株)取締役(現任)
    2012年9月
    当社取締役　ペイメント・セグメント(現　フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌
    2012年9月
    econtext Asia Limited Director(現任)
    2013年10月
    (株)イーコンテクスト代表取締役社長(現任)
    2015年10月
    (株)アイリッジ取締役(現任)
    2016年7月
    (株)DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)
    2016年9月
    (株)DG Technologies取締役(現任)
    2017年6月
    (株)DK Gate代表取締役社長(現任)
    2018年6月
    (株)DGマーケティングデザイン取締役(現任)
    2018年10月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌(現任)
    2019年1月
    TDペイメント(株)取締役(現任)
    2019年2月
    (株)サイバー・バズ取締役(現任)
    取締役候補者とした理由 　踊契三氏は、当社入社以来、主にオンライン決済事業に携わり、フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌、マーケティングテクノロジー・セグメント管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、事業経営の豊富な経験を活かし、収益基盤の強化に加えて事業管理・組織再編等、同事業の成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。
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  • 田中(たなか)　将志(まさし)

    再任

    生年月日 1975年10月27日生
    所有株式数 17,200株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1998年4月
    日本情報通信(株)入社
    2001年8月
    当社入社
    2006年7月
    (株)ディージー・アンド・アイベックス取締役
    2008年10月
    当社上級執行役員　ディージー・アンド・アイベックスカンパニー　カンパニー EVP兼グループCEO室兼イーコンテクストカンパニー　カンパニーディレクター
    2011年1月
    当社上級執行役員　Hybrid Solution戦略室長兼ディージー・アンド・アイベックスカンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー EVP
    2012年4月
    ベリトランス(株)取締役
    2012年4月
    ナビプラス(株)取締役
    2012年9月
    当社取締役　コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベックスカンパニー EVP
    2015年7月
    当社取締役　コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVP
    2016年7月
    当社取締役　DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌
    2016年7月
    Digital Garage US, Inc. Director President(現任)
    2016年9月
    (株)DG Technologies代表取締役社長(現任)
    2017年4月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼コーポレートストラテジー本部長
    2017年5月
    (株)DGインキュベーション取締役副社長COO(現任)
    2017年6月
    (株)DK Gate取締役(現任)
    2017年6月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌
    2018年5月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼グループCEO本部管掌(現任)
    2018年9月
    (株)Crypto Garage取締役(現任)
    取締役候補者とした理由 　田中将志氏は、当社入社以来、主にマーケティング事業やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレートストラテジー本部長等を歴任してきました。これまで、グループ全体の業務全般に精通し、グループの事業拡大及び経営の効率化に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。
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  • 大熊(おおくま)　将人(まさひと)

    再任

    生年月日 1975年10月24日生
    所有株式数 2,700株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1999年4月
    三菱商事(株)入社
    2011年3月
    (株)ファーストリテイリング入社
    2015年12月
    UNIQLO USA LLC Vice President
    2016年11月
    当社入社
    2017年4月
    当社執行役員 DG Lab COO
    2017年5月
    (株)DGインキュベーション取締役(現任)
    2017年12月
    Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)
    2018年4月
    当社執行役員SVP　DG Lab COO
    2018年5月
    当社執行役員SVP　DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長
    2018年6月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長
    2018年9月
    (株)Crypto Garage代表取締役
    2018年12月
    当社取締役兼上席執行役員SEVP　DG Lab COO兼グループCEO本部長(現任)
    2019年4月
    (株)Crypto Garage代表取締役CEO(現任)
    取締役候補者とした理由 　大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、これまでの事業会社での経験を活かし、主に研究開発組織であるDG LabのCOOとして、次世代ビジネスの事業開発だけでなくグローバルなアライアンスにも取り組んできたことから、当社の経営の適切な監督及び新規事業開発やグローバルなアライアンスを推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。
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  • 伊藤(いとう)　穰一(じょういち)

    再任

    生年月日 1966年6月19日生
    所有株式数 20,000株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1994年4月
    (有)エコシス代表取締役
    1995年8月
    当社設立　代表取締役
    1999年6月
    当社取締役
    1999年6月
    (株)インフォシーク取締役会長
    1999年12月
    (株)ネオテニー代表取締役社長
    2000年9月
    (株)クーラ代表取締役
    2002年6月
    ぴあ(株)取締役
    2004年12月
    当社顧問
    2005年1月
    (株)テクノラティジャパン取締役
    2005年11月
    有限責任中間法人Mozilla Japan理事
    2006年8月
    (株)CGMマーケティング(現　(株)BI.Garage)取締役(現任)
    2006年9月
    当社取締役(現任)
    2009年6月
    カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)社外取締役(現任)
    2011年4月
    Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director(現任)
    2011年7月
    Digital Garage US, Inc. Director
    2012年6月
    The New York Times Company Board Member(現任)
    2013年6月
    ソニー(株)取締役
    2015年5月
    PureTech Health plc Board Member,Chairman(現任)
    取締役候補者とした理由 　伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及を先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネットビジネスに携わってきました。これまで、インターネット企業の経営やベンチャーキャピタリストとしての幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。
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  • 藤原(ふじわら)　謙次(けんじ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1946年9月25日生
    所有株式数 22,900株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1969年4月
    (株)主婦の店ダイエー(現　(株)ダイエー)入社
    1993年5月
    同社取締役
    1994年6月
    (株)ダイエーコンビニエンスシステムズ(現　(株)ローソン)代表取締役社長
    2000年5月
    (旧)(株)イーコンテクスト代表取締役会長
    2002年5月
    (株)ダイエーコンビニエンスシステムズ(現　(株)ローソン)代表取締役会長
    2003年6月
    (株)ファンケル代表取締役社長
    2007年3月
    同社代表取締役会長
    2008年1月
    (株)スリーウイン取締役会長
    2008年7月
    (株)SBS取締役
    2008年9月
    当社社外取締役(現任)
    2009年6月
    (株)カカクコム取締役(現任)
    2015年6月
    (株)サンドラッグ社外取締役(現任)
    社外取締役候補者とした理由 　藤原謙次氏は、(株)ダイエーコンビニエンスシステムズ(現　(株)ローソン)の社長・会長等の上場企業における要職を歴任してきた経歴を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して経営者としての豊富な経験に基づく大局的な見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。
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  • 大村(おおむら)　恵実(えみ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1976年9月2日生
    所有株式数 －株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    2002年10月
    弁護士登録(東京弁護士会所属)
    2008年7月
    アテナ法律事務所パートナー
    2009年3月
    日本弁護士連合会国際室嘱託
    2010年9月
    国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート
    2013年10月
    日本弁護士連合会国際室副室長
    2014年1月
    日本弁護士連合会国際室室長
    2014年9月
    当社社外取締役(現任)
    2019年2月
    Vanguard Tokyo 法律事務所
    社外取締役候補者とした理由 　大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。
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  • ※1　取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である(株)BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。
    また、同氏は当社の子会社である(株)DGコミュニケーションズの代表取締役会長を兼務しております。当社は同社との間で、①当社から同社への従業員の出向関係及び②営業取引関係等があります。
  • ※2　取締役候補者踊契三氏は、当社の関連会社である(株)DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。
    また、同氏は当社の関連会社である(株)DK Mediaの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係があります。
    また、同氏は当社の子会社である(株)DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②当社から同社への従業員の出向関係があります。
  • ※3　取締役候補者田中将志氏は、当社の子会社である(株)DG Technologiesの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。
  • ※4　取締役候補者大熊将人氏は、当社の子会社である(株)Crypto Garageの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。
  • ※5　その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
  • ※6　取締役候補者藤原謙次氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年9ヶ月となります。
    なお、同氏は当社の特定関係事業者である(株)カカクコムの非業務執行取締役であります。同社は当社の関連会社であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、2019年3月期の営業取引金額が当社及び同社の連結の売上高に占める割合はいずれも3％未満と僅少であることから、同氏は十分な独立性を有していると判断しております。
  • ※7　取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年9ヶ月となります。
  • ※8　当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
    当社は、藤原謙次氏、大村恵実氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。
    当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。
    • 取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定される最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
    • 上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
  • ※9　当社は、取締役候補者藤原謙次氏、大村恵実氏を、(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

【ご参考】取締役会の構成について

　第3号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。

　上記のとおり、取締役会において、取締役12名中5名が社外取締役と全体の3分の1以上であり、また、これら5名の社外取締役全員が引き続き独立役員となる予定です。このように取締役会において実効性の高い監督が行える体制であると考えております。

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