第3号議案 監査等委員でない取締役9名選任の件
本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役8名全員が任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため、1名を増員し、監査等委員でない取締役9名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、当社では取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）については、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する適任者を候補者として選定する方針としています。また、監査等委員ではない社外取締役については、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができる適任者を候補者として選定する方針としています。これらの方針に基づき、社長執行役員が候補者を起案し、その妥当性について過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、取締役会において候補者を承認致しました。
取締役候補者は次のとおりです。
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林 郁再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月26日生 所有株式数 6,819,200株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1983年4月 (株)フロムガレージ代表取締役1995年8月当社設立 代表取締役1996年12月(有)ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)2003年6月(株)カカクコム取締役会長(現任)2004年11月当社代表取締役社長兼グループCEO2013年10月ベリトランス(株)取締役会長(現任)2013年10月(株)イーコンテクスト取締役会長(現任)2015年10月econtext Asia Limited Director President & Chairman(現任)2016年7月Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)2016年7月(株)DG Daiwa Ventures取締役(現任)2016年9月(株)BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)2016年9月当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)2017年5月(株)DGインキュベーション(現 (株)DGベンチャーズ)代表取締役会長兼社長(現任)2018年8月(株)DGコミュニケーションズ代表取締役会長(現任)2018年9月(株)Crypto Garage取締役(現任)取締役候補者とした理由 林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に当社を創業以来、創業経営者として新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
曽田 誠再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年6月30日生 所有株式数 16,900株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1994年6月 ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社1997年6月(株)大和総研入社2000年4月マネックス証券(株)入社2007年3月当社入社 業務執行役員 経営管理本部2009年6月(株)DGインキュベーション(現 (株)DGベンチャーズ)取締役(現任)2009年9月当社取締役 グループCEO室長2012年1月当社取締役 コーポレートストラテジー本部管掌2016年9月当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼メディアインキュベーション・セグメント管掌2017年6月econtext Asia Limited Director(現任)2019年4月当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌2019年6月当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌2020年4月当社取締役兼専務執行役員 コーポレートストラテジー本部管掌(現任)取締役候補者とした理由 曽田誠氏は、当社入社以来、主に経営企画、財務、IR等の業務に携わり、コーポレートストラテジー本部管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、経営・財務全般における豊富な経験と専門知識を活かして、財務基盤の強化やM&Aによるグループの拡大等に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
踊 契三再任略歴を開く閉じる生年月日 1970年5月10日生 所有株式数 8,800株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2000年4月 (株)フェイス入社2005年6月同社取締役2010年9月当社取締役2012年4月ベリトランス(株)取締役(現任)2012年9月当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌2012年9月econtext Asia Limited Director(現任)2013年10月(株)イーコンテクスト代表取締役社長(現任)2015年10月(株)アイリッジ取締役(現任)2016年9月(株)DG Technologies取締役(現任)2017年6月(株)DK Gate代表取締役社長(現任)2018年6月(株)DGマーケティングデザイン取締役2018年10月当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌2019年1月TDペイメント(株)取締役(現任)2019年2月(株)サイバー・バズ取締役(現任)2019年6月(株)DG Daiwa Ventures取締役(現任)2020年3月(株)BI.Garage取締役(現任)2020年4月当社取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)取締役候補者とした理由 踊契三氏は、当社入社以来、主にオンライン決済事業に携わり、フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌、マーケティングテクノロジー・セグメント管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、事業経営の豊富な経験を活かし、収益基盤の強化に加えて事業管理・組織再編等、同事業の成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
田中 将志再任略歴を開く閉じる生年月日 1975年10月27日生 所有株式数 17,200株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1998年4月 日本情報通信(株)入社2001年8月当社入社2006年7月(株)ディージー・アンド・アイベックス取締役2008年10月当社上級執行役員 ディージー・アンド・アイベックスカンパニー カンパニー EVP兼グループCEO室兼イーコンテクストカンパニー カンパニーディレクター2011年1月当社上級執行役員 Hybrid Solution戦略室長兼ディージー・アンド・アイベックスカンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー EVP2012年4月ベリトランス(株)取締役2012年4月ナビプラス(株)取締役2012年9月当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベックスカンパニー EVP2015年7月当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVP2016年7月当社取締役 DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌2016年9月(株)DG Technologies代表取締役社長(現任)2017年4月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼コーポレートストラテジー本部長2017年5月(株)DGインキュベーション(現 (株)DGベンチャーズ)取締役副社長COO(現任)2017年6月(株)DK Gate取締役(現任)2018年5月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼グループCEO本部管掌2018年9月(株)Crypto Garage取締役(現任)2019年6月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼グループCEO本部エグゼクティブ・ディレクター2019年12月Digital Garage US, Inc. Director(現任)2020年4月当社取締役兼上席執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌(現任)取締役候補者とした理由 田中将志氏は、当社入社以来、主にマーケティング事業やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレートストラテジー本部長等を歴任してきました。これまで、グループ全体の業務全般に精通し、グループの事業拡大及び経営の効率化に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
大熊 将人再任略歴を開く閉じる生年月日 1975年10月24日生 所有株式数 2,700株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1999年4月 三菱商事(株)入社2011年3月(株)ファーストリテイリング入社2015年12月UNIQLO USA LLC Vice President2016年11月当社入社2017年4月当社執行役員 DG Lab COO2017年5月(株)DGインキュベーション(現 (株)DGベンチャーズ)取締役(現任)2017年12月Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)2018年4月当社執行役員SVP DG Lab COO2018年5月当社執行役員SVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長2018年6月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長2018年9月(株)Crypto Garage代表取締役2018年12月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長2019年4月(株)Crypto Garage代表取締役CEO(現任)2019年6月(株)DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)2019年6月当社取締役兼上席執行役員SEVP グループCEO本部管掌兼本部長兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌兼DG Lab COO2019年8月(株)電通サイエンスジャム取締役(現任)2019年11月(株)ブレインスキャンテクノロジーズ代表取締役社長(現任)2020年4月当社取締役兼上席執行役員 DG Lab本部及び関連事業管掌(現任)取締役候補者とした理由 大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、これまでの事業会社での経験を活かし、主に研究開発組織であるDG Lab管掌として、次世代ビジネスの事業開発だけでなくグローバルなアライアンスにも取り組んできたことから、当社の経営の適切な監督及び新規事業開発やグローバルなアライアンスを推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。 -
伊藤 穰一再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年6月19日生 所有株式数 20,000株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1994年4月 (有)エコシス代表取締役1995年8月当社設立 代表取締役1999年6月当社取締役1999年6月(株)インフォシーク取締役会長1999年12月(株)ネオテニー代表取締役社長2000年9月(株)クーラ代表取締役2002年6月ぴあ(株)取締役2004年12月当社顧問2005年1月(株)テクノラティジャパン取締役2005年11月有限責任中間法人Mozilla Japan理事2006年8月(株)BI.Garage取締役2006年9月当社取締役(現任)2009年6月カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)社外取締役2011年4月Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director2011年7月Digital Garage US, Inc. Director2012年6月The New York Times Company Board Member2013年6月ソニー(株)取締役2015年5月PureTech Health plc Board Member,Chairman取締役候補者とした理由 伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及を先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネットビジネスに携わってきました。これまで、インターネット企業の経営やベンチャーキャピタリストとしての幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
藤原 謙次再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1946年9月25日生 所有株式数 23,800株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1969年4月 (株)主婦の店ダイエー(現 (株)ダイエー)入社1993年5月同社取締役1994年6月(株)ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 (株)ローソン)代表取締役社長2000年5月(旧)(株)イーコンテクスト代表取締役会長2002年5月(株)ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 (株)ローソン)代表取締役会長2003年6月(株)ファンケル代表取締役社長2007年3月同社代表取締役会長2008年1月(株)スリーウイン取締役会長2008年7月(株)SBS取締役2008年9月当社社外取締役(現任)2009年6月(株)カカクコム取締役(現任)2015年6月(株)サンドラッグ社外取締役(現任)社外取締役候補者とした理由 藤原謙次氏は、(株)ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 (株)ローソン)の社長・会長等の上場企業における要職を歴任してきた経歴を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して経営者としての豊富な経験に基づく大局的な見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。 -
大村 恵実再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1976年9月2日生 所有株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2002年10月 弁護士登録(東京弁護士会所属)2008年7月アテナ法律事務所パートナー2010年9月国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート2014年1月日本弁護士連合会国際室室長2014年9月当社社外取締役(現任)2019年6月神谷町法律事務所カウンセル(現任)社外取締役候補者とした理由 大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。 -
篠 寛新任略歴を開く閉じる生年月日 1976年7月24日生 所有株式数 3,800株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2000年4月 ソフトバンクファイナンス(株)入社2011年11月ベリトランス(株)取締役執行役員2013年4月ナビプラス(株)代表取締役執行役員CEO(現任)2013年10月ベリトランス(株)取締役執行役員COO2015年7月当社執行役員2015年9月(株)イーコンテクスト取締役(現任)2015年9月ベリトランス(株)代表取締役執行役員社長(現任)2016年9月当社執行役員SVP2016年10月ANA Digital Gate(株)取締役COO(現任)2018年12月TDペイメント(株)取締役(現任)2018年9月(株)SCORE取締役(現任)2020年4月当社執行役員SVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌(現任)取締役候補者とした理由 篠寛氏は、オンライン決済事業に黎明期から携わり、当社グループに参画してからも、これまでの経験を活かし、主にフィナンシャルテクノロジー事業を営むベリトランス(株)の代表取締役、(株)イーコンテクストの取締役として事業成長に貢献してきたことから、当社の経営の適切な監督及びフィナンシャルテクノロジー事業の推進、ひいては当社の中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。
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※1 取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である(株)BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。
また、同氏は当社の子会社である(株)DGコミュニケーションズの代表取締役会長を兼務しております。当社は同社との間で、①従業員の出向関係及び②営業取引関係等があります。 - ※2 取締役候補者踊契三氏は、当社の子会社である(株)DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係及び②当社から同社への従業員の出向関係があります。
- ※3 取締役候補者田中将志氏は、当社の子会社である(株)DG Technologiesの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係及び③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係があります。
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※4 取締役候補者大熊将人氏は、当社の子会社である(株)Crypto Garageの代表取締役CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。
また、同氏は当社の持分法適用会社である(株)DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。 - ※5 その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
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※6 取締役候補者藤原謙次氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって11年9ヶ月となります。
なお、同氏は当社の特定関係事業者である(株)カカクコムの非業務執行取締役（2020年6月18日退任予定）であります。同社は当社の関連会社であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、2020年3月期の営業取引金額が当社及び同社の連結の売上高に占める割合はいずれも3％未満と僅少であることから、同氏は十分な独立性を有していると判断しております。 - ※7 取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年9ヶ月となります。
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※8 当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
当社は、藤原謙次氏、大村恵実氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。
当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。- ・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定される最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
- ・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
- ※9 当社は、取締役候補者藤原謙次氏、大村恵実氏を、(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。