第4号議案　監査等委員である取締役5名選任の件

本総会終結の時をもって、当社の監査等委員である取締役4名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員会の監査・監督体制を強化するため、新たに1名を増員し、監査等委員である取締役5名の選任をお願い致したいと存じます。

なお、当社では監査等委員である取締役については、優れた人格及び見識を有するとともに、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する適任者を候補者として選定する方針としています。この方針に基づき、社長執行役員が候補者を起案し、その妥当性について過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を得ています。その上で、株主総会への選任議案提出に関する監査等委員会の同意を得て、取締役会において候補者を承認致しました。

監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。

  • 六彌太(ろくやた) 恭行(やすゆき)
    再任
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1956年4月5日生
    所有株式数 401,700株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1979年2月
    (有)デュード代表取締役(現任)
    1994年7月
    (株)スタジオガレージ取締役
    1995年12月
    当社取締役
    2004年12月
    (株)クリエイティブガレージ代表取締役社長
    2011年3月
    (株)DGインキュベーション(現　(株)DGベンチャーズ)代表取締役社長
    2011年7月
    当社取締役COO
    2012年9月
    当社取締役副社長　インキュベーション・セグメント(現　インキュベーションテクノロジー・セグメント)管掌
    2013年7月
    Digital Garage US, Inc. Director
    2015年6月
    (株)DK Gate代表取締役社長
    2015年8月
    econtext Asia Limited Director
    2016年9月
    当社取締役兼副社長執行役員　インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌
    2016年11月
    (株)DGコミュニケーションズ取締役
    2017年4月
    当社取締役兼副社長執行役員
    2018年6月
    (株)DG Daiwa Ventures監査役(現任)
    2018年6月
    (株)BI.Garage監査役(現任)
    2018年6月
    (株)DGコミュニケーションズ監査役(現任)
    2018年6月
    (株)DGインキュベーション(現　(株)DGベンチャーズ)監査役(現任)
    2018年6月
    (株)DG Technologies監査役(現任)
    2018年6月
    (株)DK Gate監査役(現任)
    2018年6月
    当社取締役(監査等委員長)(現任)
    2018年7月
    (株)D2 Garage監査役(現任)
    2018年9月
    (株)Crypto Garage監査役(現任)
    2019年1月
    TDペイメント(株)監査役(現任)
    2019年6月
    (株)ブレインスキャンテクノロジーズ監査役(現任)
    2020年1月
    (株)アカデミー・デュ・ヴァン監査役(現任)
    取締役候補者とした理由
    六彌太恭行氏は、創業期から当社の経営に参画し、インキュベーション事業を中心に当社グループの事業全般に携わり、副社長やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまでの豊富な経営経験を活かし、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献していただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者と致しました。
  • 坂井(さかい) 眞(まこと)
    再任
    社外
    独立
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1957年2月21日生
    所有株式数 1,300株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1986年4月
    弁護士登録(名古屋弁護士会所属)
    1988年4月
    東京弁護士会登録替え
    2000年8月
    坂井眞法律事務所設立
    2001年6月
    Oakキャピタル(株)監査役(現任)
    2005年3月
    シリウス総合法律事務所パートナー
    2010年9月
    当社社外監査役
    2016年9月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
    2019年3月
    坂井眞法律事務所代表(現任)
    社外取締役候補者とした理由
    坂井眞氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対して法的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。
  • 井上(いのうえ) 準二(じゅんじ)
    再任
    社外
    独立
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1949年9月18日生
    所有株式数 -株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1974年4月
    三菱商事(株)入社
    1993年6月
    米国三菱商事会社Palo Alto事務所長兼MC Silicon Valley社設立取締役社長
    2000年3月
    米国三菱商事会社上級副社長兼iMIC部門eCommerce本部長
    2003年4月
    三菱商事(株)執行役員
    2003年6月
    (株)アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長
    2005年3月
    同社代表取締役社長
    2007年6月
    イー・アクセス(株)取締役
    2009年4月
    (株)アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・CEO・CTO
    2011年4月
    (株)アイ・ティ・フロンティア顧問
    2012年4月
    ビーウィズ(株)顧問(現任)
    2012年6月
    一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事(現任)
    2012年9月
    当社社外監査役
    2016年7月
    高砂熱学工業(株)顧問(現任)
    2016年9月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
    社外取締役候補者とした理由
    井上準二氏は、海外での豊富なビジネス経験を有しており、また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対してグローバルな視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。
  • 牧野(まきの) 宏司(こうじ)
    再任
    社外
    独立
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1966年10月7日生
    所有株式数 1,000株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1988年10月
    KPMG港監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所
    1992年8月
    公認会計士登録
    1997年8月
    KPMGメルボルン事務所マネージャー
    2000年9月
    監査法人太田昭和センチュリー(現　有限責任あずさ監査法人)東京事務所
    2001年9月
    ダンコンサルティング(株)入社
    2001年10月
    税理士登録
    2003年7月
    ダンコンサルティング(株)取締役
    2006年1月
    牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任)
    2009年2月
    (株)BE1総合会計事務所代表取締役(現任)
    2012年9月
    当社社外監査役
    2013年6月
    (株)いなげや社外監査役(現任)
    2015年12月
    OBARA GROUP(株)社外監査役
    2016年9月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
    2017年12月
    OBARA GROUP(株)社外取締役(現任)
    社外取締役候補者とした理由
    牧野宏司氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験と専門的知見を有しており、また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対して会計的及び税務的見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。
  • 大野(おおの) 実(みのる)
    新任
    社外
    独立
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1952年11月13日生
    所有株式数 -株
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1977年1月
    社会保険労務士大野事務所開業
    2003年4月
    社会保険労務士法人大野事務所代表社員(現任)
    2003年9月
    当社監査役
    2009年4月
    青山学院大学大学院法学研究科非常勤講師
    2013年5月
    東京都社会保険労務士会会長
    2013年6月
    全国社会保険労務士会連合会副会長
    2013年12月
    日本年金機構運営評議会委員
    2015年6月
    全国社会保険労務士会連合会参与
    2017年6月
    東京都社会保険労務士会会長
    2017年6月
    当社社外取締役(監査等委員)
    2019年6月
    全国社会保険労務士会連合会会長(現任)
    社外取締役候補者とした理由
    大野実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、社会保険労務士としての豊富な経験及び専門的知見を有しており、また、過去に当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として当社の経営に対して有益なご意見・ご提言をいただいたことから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。
  • ※1　取締役候補者坂井眞氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって3年9ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は9年9ヶ月となります。
  • ※2　取締役候補者井上準二氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって3年9ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は7年9ヶ月となります。
  • ※3　取締役候補者牧野宏司氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって3年9ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は7年9ヶ月となります。
  • ※4　取締役候補者大野実氏は、社会保険労務士法人大野事務所の代表社員を兼任しております。なお、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、2020年3月期に当社が同事務所に支払った顧問料は1百万円未満（当社の連結の売上高に占める割合は0.01％未満）であり、また同事務所の年間売上高の1％未満と僅少であります。
  • ※5　取締役候補者大野実氏は、新任の取締役候補者であります。また、社外取締役候補者であります。
  • ※6　取締役候補者大野実氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役及び監査等委員である取締役）であったことがあります。
  • ※7　当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
    当社は、坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。
    また、取締役候補者大野実氏の選任が承認された場合には、同氏と当該責任限定契約を締結する予定であります。
    当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。
    • ・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定される最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
    • ・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
  • ※8　当社は、取締役候補者坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
    また、取締役候補者大野実氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
  • ※9　その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

【ご参考】取締役会の構成について

第3号議案及び第4号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。

上記のとおり、取締役会において、取締役14名中6名が社外取締役と全体の3分の1以上であり、また、これら6名の社外取締役全員が独立役員となる予定です。このように取締役会において実効性の高い監督が行える体制であると考えております。

前の議案へ
次の議案へ